证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-046
中粮地产（集团）股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十七次会议通知于2018年
3月26日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2018年3月29
日以通讯会议方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召集、
召开符合《公司法》、《中粮地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对照上市公司重大资产重组和非公开发行股票的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方为明毅有限公司（英文名称为
“VibrantOakLimited”，以下简称“明毅”或“交易对方”），其与公司属于受
同一法人中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）控制的关联法人，因此按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、曹荣根已回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
根据相关监管要求，公司拟以非公开发行股份的方式向中粮集团（香港）有限公司购买明毅100%的股权的重组方案调整为公司拟以非公开发行股份的方式向明毅购买其持有的大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”或“目标公司”）9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%，以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”）；同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币242,578.14万元，不超过公司以发行股份方式购买大悦城地产
9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%（以下简称“募集配套资金”，与本次发行股份购买资产统称为“本次交易”）。就重组方案的调整，公司、中粮集团（香港）有限公司和明毅已于2018年3月29日签署了《重大资产重组框架补充协议》。
公司本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份购买资产
（1）重组方式
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
公司向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股
份，占大悦城地产全部已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行
普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%。
（2）交易对方
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行股份购买资产的交易对方为明毅。
（3）标的资产
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的大悦城地产全部已发行普通股股份的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%。
（4）标的资产的定价依据及交易价格
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。交易双方经协商同意，按照本次交易标的资产的预估值为1,475,607.94万元，本次发行股份购买资产的交易对价暂定为1,475,607.94万元。
如在估值基准日（2017年12月31日）至标的资产交割日期间，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。如在估值基准日（2017年12月31日）至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易后，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
（5）支付方式
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
公司拟以发行股份的方式向交易对方购买标的资产。
（6）本次发行股份的种类和面值
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1元。
（7）发行方式
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行系采用向交易对方非公开发行股份的方式。
（8）发行对象及认购方式
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
发行对象：明毅。
认购方式：发行对象以其持有的标的资产认购公司本次非公开发行的股份。
（9）定价基准日、定价依据和发行价格
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第一次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第十七次会议决议公告日2018年3月31日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，并基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，以及本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为人民币6.89元/股，本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。如触发调价条件，则发行价格相应进行调整。
在本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（10）发行股份的价格调整方案
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经协商，本次交易拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：
1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
3）可调价期间
在本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
4）调价触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
①深证综指（399106）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交
易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年
7月21日的收盘点数（即1,845.81点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少
20 个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2017年7月21日的收盘点数（即5,838.31点）跌幅超过10%（不包括10%）。
如果出现上述情形之一，公司董事会有权在10个工作日内召开会议审议决
定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
5）调价基准日
如公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日。
6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，公司有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行调整，如公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不
包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
如公司在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后的发行价格无须提交公司股东大会再次审议。
（11）发行数量
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。
交易对方以其所持标的资产认购公司非公开发行的新股后，剩余不足以认购 1
股新股的部分，将无偿赠与公司，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。
按照暂定的本次交易标的资产的总对价人民币1,475,607.94万元，每股发行
价格人民币6.89元计算，并经交易双方协商，公司拟发行股份购买资产的股份
发行数量为2,141,666,095股。最终发行股份数量，均以公司股东大会批准并经
中国证监会核准的发行股份数量为准。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据协议约定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股
