股票代码：000031 股票简称：中粮地产 股票上市地点：深圳证券交易所
中粮地产（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方 名称
发行股份购买资产的交易对方 VibrantOakLimited（“明毅”）
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二〇一八年三月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对
本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董
事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请
的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安
排。
截至本预案出具日，与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司
全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关
资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成
尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批
机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方明毅已出具了关于所提供资料真实性、准确性和完整性
的承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关信息，并保证为本次
发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
交易对方明毅保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；如违反上述承诺，将依法承担全部法律责任。
如本次发行股份购买资产中明毅所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，明毅将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代明毅向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如明毅未在两个交易日内提交锁定
申请，明毅同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送明
毅的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送明
毅的账户信息的，明毅同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，明毅承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
（一）中国国际金融股份有限公司承诺：
本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其相关披露文件的真实、准确、完整，不存在存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
（二）中信证券股份有限公司承诺：
本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其相关披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒
投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产
9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦
城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），并拟采用询价方式向不
超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总金额不超过242,578.14
万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股普通
股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%，
即不超过362,746,319股。本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与
否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产的简要情况
1、交易对方与标的资产
本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产9,133,667,644股
普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普
通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。
2、股票种类和面值、发行对象和发行方式
中粮地产以发行股份的方式向明毅支付本次交易对价，具体方案如下：
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00
元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。
3、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届
董事会第十七次会议决议公告日，即2018年3月31日。本次发行定价基准日前20个
交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
项目 定价基准日 定价基准日 定价基准日
前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
交易均价 7.59 7.64 8.15
交易均价的90% 6.83 6.89 7.34
注：上述数据已经除权除息处理。
基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日
同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股
份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日中粮地产股票交
易均价的90%，即6.89元/股。
最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发
行股份购买资产的股份发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等
除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
4、发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波动造成
的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规
定，经上市公司与交易对方协商，本次重组拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：
（1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格
不进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的第九届董事会第十七次会议决议公告日至中国证监会并
购重组委召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少
20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即2017
年7月21日的收盘点数（即1,845.81点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②可调价期间内，深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续30个交易日中
有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日
即2017年7月21日的收盘点数（即5,838.3
