中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告
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证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2009-028
中粮地产（集团）股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第十六次会议通知于2009 年
9 月23 日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2009 年9 月27
日上午以通讯方式召开，应到董事9 人，实到董事9 名，符合《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过以下决议：
1、审议通过关于公司符合配股条件的议案；
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过关于公司本次配股方案的议案；
1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
该事项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2）配股基数和比例
以公司截至2009 年6 月30 日的总股本1,813,731,596 股为基数，向全体股
东按每10 股配售3 股的比例配售。
配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，则配股数量
按照变动后的总股本作相应调整。
该事项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3）配股价格
本次配股价格不高于每股6.5元。最终配股价格将根据以下因素由公司股东
大会授权董事会与主承销商协商确定：（1）参考公司股票在二级市场上的价格和中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告
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市盈率情况；（2）募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；（3）配
股价格不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产，若在配股发行股权登记
日前，公司总股本由于送股、转增及其他原因而扩大，则配股价格不低于公司总
股本变动后的每股净资产。
该事项表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
4）配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司全体股东。
该事项表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
5）本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金将依顺序用于收购中粮集团拥有的5家住宅开发房地产公
司的股权，以及对苏源集团江苏房地产开发有限公司颐和南园项目三、四期和中
粮地产投资（北京）有限公司后沙峪项目（以下简称“北京后沙峪项目”）的后
续开发提供项目发展资金。
公司拟投入配股募集资金353,677.66万元，用于上述投资项目，实际募集资
金净额与拟投资金额相比，如有超过则用于补充公司流动资金，如有不足则由公
司自筹资金解决。
对于北京后沙峪项目，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，待募集资金到位后，利用募集资金置换前期已投入的自筹资金。
募集资金具体使用顺序及数额如下：
序
号
项目名称
拟转让股权
的评估值
（万元）
股权收购价格
（万元）
1
上海加来房地产开发有限公
司51%的股权
57,870.41 57,870.41
2
苏源集团江苏房地产开发有
限公司90%的股权
41,321.85 41,321.85
3
苏州苏源房地产开发有限公
司90%的股权
52,956.80 52,956.80
4
北京中粮万科假日风景房地
产开发有限公司50%的股权
72,190.06 72,190.06
5
收购
公司
股权
万科中粮（苏州）置业有限公
司49%的股权
16,079.52 16,079.52中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告
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项目名称
投资总额
（万元）
募集资金使用
金额（万元）
6
苏源集团江苏房地产开发有
限公司颐和南园项目三、四期
后续开发
46,636.23 22,000.00
7
后续
开发
投入
北京后沙峪项目 729,772.46 91,259.02
共计 353,677.66
注：股权收购价格以经国务院国资委及其授权机构备案的评估值为准。
本事项关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已经回避表决。
该事项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
前述5家公司的股权收购事项及与控股股东中粮集团以股东贷款方式按权益
比例对北京后沙峪项目提供项目发展资金的事项构成关联交易，关联交易事项的
具体内容详见2009年9月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《中粮地产（集团）股份有限公司
关于本次配股涉及的重大关联交易公告》。
前述5家公司的股权收购事项涉及的有关资产评估报告将于公司确定的股东
大会召开日5个工作日前在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
6）发行时间
公司将在中国证券监督管理委员会核准本次配股后6 个月内择机向全体股
东配售。
该事项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7）本次配股相关议案决议的有效期
自公司股东大会通过本次配股相关决议之日起12 个月内有效。
该事项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过公司本次配股募集资金运用可行性分析报告的议案；
本事项关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已经回避表决。
该议案表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案；
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
利安达会计师事务所有限公司为本公司出具的《中粮地产（集团）股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见2009 年9 月30 日巨潮资讯网中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告
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（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过关于本次配股前滚存未分配利润的分配方案的议案；
在本次配股完成后，由配股后公司股东按各自持股比例共同分享本公司配股
前滚存的未分配利润。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过关于公司本次配股涉及的重大关联交易的议案；
关联交易事项的具体内容详见2009 年9 月30 日的《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《中粮地
产（集团）股份有限公司关于本次配股涉及的重大关联交易公告》。
本事项关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已经回避表决。
该议案表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事在本次会议召开之前对此议案予以了确认，同意提交本次董事会审
议。独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见。
7、审议通过股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案；
根据公司本次向原股东配售股份的安排，为高效、有序地完成公司本次配股
工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次
配股有关事宜，具体包括：
（1） 根据具体情况制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于配股
价格的确定或调整、配股时机的选择、配股数量等；
（2） 根据项目的实际情况，对单个或多个募集资金投资项目的投入顺序
及拟投入募集资金金额进行调整；
（3） 聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、评估师事务所及律师事
务所等中介机构，办理本次配股的申报事宜；
（4） 签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同
和重要文件；
（5） 如证券监管部门对于配股的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据
证券监管部门对本次配股申请的审核意见对配股价格、配股时机、配股数量等具中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告
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体方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
（6） 根据本次配股结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登
记；
（7） 在本次配股完成后，办理本次配售的股份在深圳证券交易所上市事
宜；
（8） 若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股
东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，可按照发行价并加算银行同
期存款利息返还已经认购的股东；
（9） 在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜；
（10） 本授权自股东大会通过本次配股相关决议之日起12 个月内有效。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过关于内部控制自我评价报告的议案；
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过关于公司备考合并盈利预测报告的议案；
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
利安达会计师事务所有限公司为本公司出具的《中粮地产（集团）股份有限
公司盈利预测审核报告》详见2009 年9 月30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选
取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案；
公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次配股的资产评估机
构。该评估机构及其经办评估师具有充分的独立性、所采用的评估假设条件合理、
评估方法选择适当、评估方法与评估目的具有相关性。交易资产的定价以资产基
础法评估结果为依据，最终交
