证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B
公告编号：2021-70
富奥汽车零部件股份有限公司
关于公司认购长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
非公开发行股票暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门或其授权单位批准，富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“富奥股份”）股东大会审议通过、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”）股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准以及其他有权机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）后，方可实施。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准和核准的时间存在一定的不确定性。
一、 关联交易概述
（一）基本情况
为加强公司与一汽富维的战略合作，深化双方在内部运营管理、技术研发、下游客户渠道等方面的资源共享与合作，发挥协同效应，实现优势互补、合作共赢，公司拟认购一汽富维非公开发行股票（以下简称“本次认购”或“本次交易”），与之签署《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购
协议》”），并拟提请股东大会授权董事会，在取得股东大会批准及授权的同时，由董事会授权董事长或其他董事会授权人士根据公司需要和本次认购进程处理本次认购后续相关事项，授权有效期限为自股东大会审议通过本次认购相关议案之日起12 个月。
根据双方签署的《股份认购协议》，公司拟以现金方式认购一汽富维非公开发行的全部股份，认购金额不超过 63,503.36 万元。本次认购的定价基准日为一
汽富维第十届董事会第七次会议决议公告日（2021 年 12 月 2 日）。每股发行价
格为定价基准日前 20 个交易日一汽富维股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）与一汽富维本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。如发行价格为定价基准日前 20 个交易日一汽富维股票交易均价的 80%，在定价基准日至发行日期间，若一汽富维发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。如发行价格为发行前一汽富维最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且一汽富维在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将相应调整。本次认购股份的数量为认购总额除以一汽富维本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前一汽富维总股本的30%，即不超过 200,736,290 股（含本数）。最终认购数量及金额需以中国证监会核准数量为准。
上述交易完成后，公司预计直接持有一汽富维 57,835,482 股 A 股股票，占
一汽富维发行后总股本的 7.96%。
（二）关联关系说明
由于一汽富维为公司实际控制人控制的子公司，且一汽富维的法定代表人张丕杰先生为本公司董事长，因此本次认购构成关联交易，张丕杰先生、白绪贵先生（吉林省国有资本运营有限责任公司（吉林省亚东国有资本投资有限公司的母
公司，间接控制一汽富维）董事长）、柳长庆先生（一汽富维董事）为关联董事，已回避表决。
（三）董事会审议情况
2021 年 12 月 1 日，公司召开的第十届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司认购长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《富奥汽车零部件股份有限公司章程》的相关规定，本次交易需提交股东大会审议。股东大会审议时关联股东吉林省国有资本运营有限责任公司、吉林省天亿投资有限公司、一汽股权投资（天津）有限公司需回避表决。
（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。
本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门或其授权单位批准，富奥股份股东大会及一汽富维股东大会审议通过，并经中国证监会核准以及其他有权机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）后，方可实施。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准和核准的时间存在一定的不确定性。
二、 关联方基本情况
1、公司名称：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
2、统一社会信用代码：91220101606092819L
3、注册地址/办公地址：吉林省长春市汽车产业开发区东风南街 1399 号
4、公司类型：其他股份有限公司（上市）
5、法定代表人：张丕杰
6、注册资本：669,120,968 元人民币
7、经营范围：汽车改装(除小轿车、轻型车)、制造汽车零部件、汽车修理、经销汽车配件、汽车、小轿车、仓储、劳务服务(劳务派遣除外)、设备及场地
租赁、技术服务、制造非标设备、模具机加工、污水处理、物业管理、国内贸易、国际贸易等服务项目。
8、主要股东：截至本公告披露日，吉林省亚东国有资本投资有限公司持股16.32%，中国第一汽车集团有限公司持股 14.93%，长春一汽富晟集团有限公司持股 5.04%。一汽富维控股股东为吉林省亚东国有资本投资有限公司，实际控制人为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。
9、最近一年及一期的财务数据：
单位：万元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日
/2021年1-9月 /2020年1-12月
资产总额 1,858,014.59 1,791,312.94
负债总额 1,040,404.93 1,000,368.06
所有者权益 817,609.66 790,944.88
营业总收入 1,432,537.48 1,951,997.97
利润总额 86,440.48 110,278.85
净利润 75,996.87 96,923.87
注：2021 年 1-9月财务数据未经审计。
10、一汽富维不是失信被执行人。
11、与公司关联关系：一汽富维为公司实际控制人控制的子公司，且一汽富维的法定代表人张丕杰先生为本公司董事长，因此本次交易构成关联交易。
三、 关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为一汽富维非公开发行的境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价基准日为一汽富维第十届董事会第七次会议决议公告
日（2021 年 12 月 2 日）。根据《股份认购协议》，发行价格为定价基准日前
20 个交易日一汽富维股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
普通股股东的每股净资产孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。
如发行价格为定价基准日前 20 个交易日一汽富维股票交易均价的 80%，在
定价基准日至发行日期间，若一汽富维发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
如发行价格为发行前一汽富维最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且一汽富维在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
《股份认购协议》由以下双方于 2021 年 12 月 1 日在长春市签署：
甲方：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
乙方：富奥汽车零部件股份有限公司
（二）认购方式
富奥股份以现金方式认购一汽富维本次非公开发行的全部 A 股股票。
（三）认购标的
一汽富维本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
股票面值人民币 1.00 元。
（四）每股发行价格及调整机制
本次非公开发行的定价基准日为一汽富维第十届董事会第七次会议决议公告日。
本次非公开发行的股份发行价格确定为定价基准日之前 20 个交易日一汽富
维股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与一汽富维本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。
如发行价格为定价基准日前 20 个交易日一汽富维股票交易均价的 80%，在
定价基准日至发行日期间，若一汽富维发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
如发行价格为发行前一汽富维最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且一汽富维在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
（五）认购数量及认购金额
本次非公开发行的股份发行数量届时以募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格为准确定，且不超过本次非公开发行前一汽富维总股本的 30%，即不超过 200,736,290 股（含本数）。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若一汽富维发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
双方一致同意，富奥股份以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。富奥股份应向一汽富维支付的股份认购款总额为《股份认购
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