上市地：深圳证券交易所 证券代码：000030、200030 证券简称：*ST盛润A、*ST盛润B
广东盛润集团股份有限公司
以新增股份换股吸收合并
富奥汽车零部件股份有限公司
暨关联交易报告书摘要
（草案）
吸收合并方：广东盛润集团股份有限公司（上市公司）
注册地址：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦5楼5D
被吸收合并方：富奥汽车零部件股份有限公司
注册地址：长春市经济开发区深圳街245号
独立财务顾问
2012 年 2 月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并
不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易
所网站。备查文件的查阅地点为：广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦
5 楼 5D。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中
财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、国有资产管理部门或其它政府机关对本次吸收合并所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书摘要所述本次吸收合并相关事项的生效和完成尚需取得有关审批
机关的批准或核准。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本次交易总体方案
本公司以新增股份换股吸收合并富奥股份。本次新增股份的发行价格为 4.30
元/股，富奥股份的净资产评估值为 434,418.31 万元，公司本次吸收合并富奥股
份拟新增股份总数为 1,010,275,140 股（最终以中国证监会核准的发行数量为
准）。
本次吸收合并完成后，本公司将作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资
产、负债、业务及人员等，富奥股份的法人资格注销，富奥股份的股东将换股成
为合并后存续上市公司的股东。
二、新增股份的定价方式和价格
根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，基
于本公司破产重整的现状，本次吸收合并新增股份发行价格由相关各方协商确定
后提交股东大会作出决议。本公司通过与富奥股份及相关方之间的协商，兼顾各
方利益，确定本次新增股份的发行价格为 4.30 元/股。
三、本次交易的资产评估情况
吸收合并对象的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经
国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
根据中联评估出具的富奥股份资产评估报告（中联评报字［2011］第 1108
号），截至评估基准日 2011 年 10 月 31 日，本次吸收合并对象富奥股份净资产
的评估值为 434,418.31 万元，账面价值为 233,291.54 万元，增值率为 86.21%。
该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。
富奥股份净资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。其中，富
奥股份有六家下属公司股权的估值选取收益法评估结果，包括一汽法雷奥公司、
采埃孚富奥公司、天合富奥安全公司、克虏伯富奥转向柱公司、富奥电装公司、
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塔奥金环公司；富奥股份将其注册商标许可给天合富奥安全公司、天合富奥转向
公司和采埃孚富奥公司等三家下属公司使用，上述注册商标以上述三家下属公司
逐年支付的商标使用费作为收入，采用了收益法的评估结果作为定价依据。
四、本次交易的盈利预测情况
根据中瑞岳华出具的《富奥汽车零部件股份有限公司盈利预测审核报告》 中
瑞岳华专审字［2011］第 2698 号），吸收合并对象富奥股份 2011 年度和 2012
年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 43,588.52 万元和 46,623.39 万
元。
根据中瑞岳华出具的《广东盛润集团股份有限公司备考合并盈利预测审核报
告》（中瑞岳华专审字［2012］第 0048 号），本次交易完成后，盛润股份 2011
年度和 2012 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 43,588.52 万元和
45,866.89 万元。
根据《盈利预测补偿协议》，亚东投资、天亿投资及一汽集团承诺在本次重
大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后的会计年度及之后连续两个会
计年度内以现金方式补足以下不足部分：1、经负责盛润股份年度审计的会计师
事务所审计确认的采用收益法评估结果定价的六家下属公司股权对应的实际净
利润数不足预测净利润数的部分；2、经负责盛润股份年度审计的会计师事务所
审计确认的商标使用费实际净收益数不足预测净收益数的部分。上述预测数额分
别为：
单位：万元
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
采用收益法评估结果定价的六家
下属公司股权对应的预测净利润 24,049.12 24,213.27 24,350.28 24,350.28
数合计
商标使用费预测净收益数 3,973.00 4,079.33 2,655.11 2,587.53
五、本次交易构成关联交易
根据《重整计划》和《有条件受让股份之股份转让协议》，天亿投资将有条
件受让由莱英达集团让渡的、盛润股份管理人临时持有的盛润股份 6,384.13 万
股 A 股股份。根据《上市规则》10.1.6 条规定，天亿投资视同为上市公司的关
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联方，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的本公司 2010 年度审计报告（立
信大华审字［2011］2756 号），本公司 2010 年 12 月 31 日合并报表资产总额为
7,392.01 万元。根据中瑞岳华出具的富奥股份审计报告（中瑞岳华专审字［2011］
第 2697 号），吸收合并对象富奥股份 2010 年 12 月 31 日合并报表资产总额为
595,054.61 万元，占本公司 2010 年 12 月 31 日合并报表资产总额的 8,049.97%，
超过 50%。
本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组，
需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易方案已经本公司第七届董事会第五次会议审议通过。本次交易尚需
多项条件满足后方可实施，包括但不限于国有资产管理部门批准本次交易方案，
盛润股份和富奥股份股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易
方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或
核准存在不确定性，盛润股份和富奥股份就上述事项取得相关批准或核准的时间
也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本公司提醒投资者注意以上特别提示，并仔细阅读本报告书摘要“第十六章
风险因素”的相关内容。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................... 1
重大事项提示 ................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................. 5
释 义 .............................................................................................................. 7
第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 12
一、本次交易的基本情况 ............................................................................ 12
二、本次交易的背景 ................................................................................... 12
三、本次交易的目的 ................................................................................... 12
四、本次交易的决策过程 ............................................................................ 13
五、本次交易的主要内容 ............................................................................ 14
