关于深圳市莱英达集团股份有限公司
债务偿还和以资产抵偿债务的独立财务顾问报告
深华(2000)咨字第001号
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
1、莱英达股份公司:指深圳市莱英达集团股份有限公司;
2、深国投公司:指深圳国际信托投资公司;
3、中华自行车公司:指深圳中华自行车(集团)股份有限公司;
4、莱英达集团公司:指深圳市莱英达集团有限责任公司;
5、本次债务偿还:指深圳市莱英达集团股份有限公司以其对深圳中华自行车(集团)股份有限公司的债权45,329,222.74元,抵偿欠深圳市莱英达集团有限责任公司的债务45,329,222.74元。
6、本次以资产抵偿债务:指深圳市莱英达集团股份有限公司以现金200万元及持有质押给深圳国际信托投资公司的深圳中华自行车(集团)股份有限公司600万股法人股,(每股作价1.53元),抵偿欠深圳国际信托投资公司的债务人民币1120万元,并由深圳市莱英达集团有限责任公司承担连带担保责任。
二、绪言
受莱英达股份公司委托,深圳大华会计师事务所(以下简称“本财务顾问”)担任本次债务偿还和以资产低偿债务的独立财务顾问。本报告是根据《证券法》及有关法定规定和莱英达股份公司、深国投公司、中华自行车公司、莱英达集团公司提供的有关资料以及本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的,旨在对本次债务偿还和本次以资产抵偿债务对全体股东是否公平合理作出独立、客观、公正的评价。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对本次债务偿还事宜以及本次以资产抵偿债务事宜的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
三、本次债务偿还的有关当事人
(一)甲方:莱英达股份公司
1、基本情况:
法定中文名称:深圳市莱英达集团股份有限公司
英文名称:ShenZhen Lionda Holding Co.,Ltd.
注册地址:中国广东省深圳市华强北路
法定代表人:李承友
注册资本:人民币28842万元
企业类型:股份有限公司
2、公司简介:
莱英达股份公司是经深圳市人民政府于1993年6月7日以深府办复[1993]720号文批准,以原“深圳市莱英达集团”为改组主体通过募集方式设立的股份有限公司。1993年9月29日经中国证监会管理委员会批准,该公司A股和B股于深圳市证券交易所上市。该公司领取19038195-8号企业法人营业执照。目前该公司的主要股东为:莱英达集团公司(持股66.36％)、深国投公司(持股1.83％)。
3、经营范围:
莱英达股份公司经营范围为:自营和代理第二、第三类商品在广东省内外进出口业务(具体商品按粤经贸字[1990]320号文执行)。出口商品转内销和进口商品内销,销售木材及制品,工业生产资料(不含金、银、汽车和化学危险品),石油制品,针纺织品,电子计算机及配件、副食品,其他食品(含烟、酒零售)橡胶制品,仓储、货运、咨询服务。
(二)乙方:中华自行车公司
1.基本情况:
法定中文名称:深圳中华自行车(集团)股份有限公司
英文名称:ShenZhen China Bicycle Compang(Holdings)Limited
注册地址:中国广东省深圳市布心路一号
法定代表人:李承友
注册资本:人民币479,433,003.00元
企业类型:股份有限公司
2.公司简介:
中华自行车公司是根据深圳市人民政府办复(1991)888号文批准,于1991年11月改组为股份有限公司,1991年12月28日经中国人民银行深圳经济特区分行以深人银复字(1991)第119号文批准,发行A股3280万股(其中内部职工股530万股),B股2900万股,并于1992年3月31日在深圳证券交易所上市,股本总计204,885,900.00元。后经多次配送截止目前为止该公司股本增至479,433,003股。该公司领取企股粤深总副字第101165号营业执照,注册资本479,433,033.00元。目前该公司主要股东为:莱英达股份公司(持股23.28％)。
3.经营范围:
中华自行车公司经营范围为:生产装配各种类型的自行车及自行车零件、部件、配件、机械产品、运动器械、精细化工、碳纤维复合材料、家用小电器及配套原件等。
(三)丙方:莱英达集团公司
1.基本情况:
法定中文名称:深圳市莱英达集团有限责任公司
英文名称:ShenZhen Lionda Group Corporation
注册地址:中国广东省深圳市华强北路
法定代表人:李承友
注册资本:人民币58649万元
企业类型:有限责任公司
2.公司简介
莱英达集团公司系经深圳市投资管理公司以深投(1997)82号文和深圳市国有资产管理委员会以深国资委(1997)3号文批准,并经深圳市工商行政管理局核准于1997年6月24日正式成立的国有独资有限责任公司,领取深司字N29872号法人营业执照。
3.经营范围:
莱英达集团公司经营范围为:投资兴办实业;国内商业、物资供销业。经营期限为50年。
四、本次以资产抵偿债务的有关当事人
(一)债务方:莱英达股份公司
详见三、(一)
(二)债权方:深国投公司
1.基本情况:
法定中文名称:深圳国际信托投资公司
英文名称:ShenZhen International Trust ＆ Investment Corp
注册地址:深圳市红岭中路国际信托大厦8-10号
法定代表人:叶连捷
注册资本:人民币5813万元
2.公司简介
深国投公司前身是深圳市信托投资公司,经深圳市人民政府批准,于1982年1月6日正式成立。1991年3月21日更名为深圳国际信托投资公司。1989年6月28日,公司换领编号为深企法字第00238号的企业法人营业执照。1996年5月26日,公司领取国家外汇管理局重新颁发的汇管字第XT006号经营外汇业务许可证。
3.经营范围
深国投公司经营范围:吸引国内外投资、办理国际信托业务、发行投资专项股票、经营国际租赁及证券买卖、工业、房地产、进出口业务、外汇业务。
(三)担保方:莱英达集团公司
详见三、(三)
五、财务顾问:深圳大华会计师事务所
法定代表人:徐政旦
注册地址:深圳市华强北路3号深纺大厦C座西门四楼
邮政编码:518031
电话;0755-3777002
传真:0755-3777627
六、本次债务偿还与以资产抵偿债务的目的分析
(一)本次债务偿还的目的:莱英达股份公司资产负债率偏高,据2000年中期报告计算为95.56％,而公司之关联公司中华自行车公司由于历史债务负担沉重,资金周转紧张。经三方签署的《债务偿还协议书》,本次交易完成后,公司理顺简化了债权债务关系,优化了资产结构。
(二)公司以现金200万元及持有的中华自行车公司600万股法人股抵偿深国投公司历史债务1120万元,为公司解决沉重债务、实行全面以资产抵偿债务作了铺垫,并且中华自行车公司法人股每股作价1.53元,远高于其中期每股净资产。
七、本次债务偿还、以资产抵偿债务关联交易确认:
(一)债务偿还:由于莱英达集团公司持有莱英达股份公司66.36％股份,莱英达股份公司持有中华自行车公司23.28％股份,故本次债务偿还事项属关联交易。此次交易尚需获得莱英达股份公司2000年第一次临时股东大会的批准。
(二)以资产抵偿债务:由于深国投公司持有莱英达股份公司1.83％股份,故本次以资产抵偿债务事项属关联交易。此次交易尚需获得莱英达股份公司2000年第一次临时股东大会的批准。
八、本次债务偿还与以资产抵偿债务的有关事项
(一)债务偿还:
1莱英达股份公司于2000年11月22日召开的董事会会议审议通过了以其对中华自行车公司的债权4532.92万元,抵偿欠莱英达集团公司的债务4532.92万元的决议。
2中华自行车公司于2000年11月14日召开的董事会会议审议通过了公司原欠莱英达股份公司债务4532.92万元,转为直接向莱英达集团公司偿还的决议。
3莱英达集团公司于2000年11月13日召开的董事会会议审议通过了中华自行车公司原欠莱英达股份公司款项4532.92万元,直接向莱英达集团公司偿还的决议。
(二)以资产抵偿债务:
1莱英达股份公司于2000年11月22日召开的董事会会议审议通过了以现金200万元及持有中华自行车公司600万股法人股抵偿欠深国投公司债务1120万元的决议。
2深国投公司董事会审议通过了莱英达股份公司以现金200万元及持有中华自行车公司600万股法人股抵偿欠款1120万元的决议。
九、独立财务顾问意见
(一)假设前提
本独立财务顾问报告对本次债务偿还、以资产抵偿债务发表意见,是建立在下列假设前提之上的:
1.本次债务偿还、以资产抵偿债务不存在其它障碍,能如期完成;
2.国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
3.莱英达股份公司所在地区的社会环境无重大变化,市场无重大不可预见的变化;
4.莱英达股份公司章程、内部基本制度、主要高级管理人员无重大变化;
5.莱英达股份公司目前执行的税赋政策不变;
6.无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
(二)对本次债务偿还、以资产抵偿债务的评价
本财务顾问根据莱英达股份公司提供的相关资料,进行了审慎的调查,在判断的基础上,本财务顾问认为:本次债务偿还、以资产抵偿债务符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,体现了公平、公正、公开的原则,维护了公司及其他股东的利益,对全体股东是公平合理的。公司在本次债务偿还、以资产抵偿债务后,具有持续经营能力。
1.合法性
1本次债务偿还已经过莱英达股份公司董事会批准、中华自行车公司董事会批准、莱英达集团公司董事会批准。
2本次以资产抵偿债务已经过莱英达股份公司董事会批准、深国投公司董事会批准。
2.必要性
基于本报告第六条所作出的“本次购买的目的分析”,本财务顾问认为本次债务偿还、以资产抵偿债务对莱英达股份公司是有其必要的。
3.可行性
由于本次交易所涉及的各方为关联公司,且具备本条第1款、第2款所认定的合法性和必要性,因此本次债务偿还、以资产抵偿债务是可行的。
4.公平性
1本次债务偿还的标的金额4532.92万元,由于三方签署的《债务偿还协议书》并无特别的约定与限制,属于债权债务的划转。因此,本财务顾问认为是公平合理的。
2本次以资产抵偿债务内容是以现金200万元及中华自行车公司600万股法人股,每股作价1.53元(即920万元)抵偿债务1120万元。中华自行车公司截止到2000年6月30日业已公告的会计报表列示(未经会计师事务所审计)总资产为247444.02万元、净资产为14230.85万元、每股净资产为0.30元。中华自行车公司由于历史债务负担较重、生产经营仍然存在困难。本次以资产抵偿债务每股作价1.53元,已经为中华自行车公司2000年中期每股净资产的5倍多。因此,本次交易的定价本财务顾问认为是公平合理的。
5.可持续经营
公司在本次债务偿还、以资产抵偿债务后,具有持续经营能力。
十、提请莱英达股份公司股东及潜在投资者注意的问题
本次债务偿还、以资产抵偿债务属关联交易,且涉及金额较大,
