证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2022-06
国药集团一致药业股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第九届董事会第五次会议于2022年3月18日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2022年3月28日以现场结合视频、电话会议方式在广州召开，董事长刘勇先生主持会议。应参加会议董事10名，亲自出席会议董事10名。公司监事和高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议和听取了下列事项并形成相关决议。
1. 审议通过了《公司 2021 年度总经理工作报告》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 审议通过了《公司 2021 年度董事会工作报告》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公
司 2021 年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
3. 审议通过了《公司 2021 年度财务决算报告》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公
司 2021 年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网
4. 审议通过了《公司 2021 年度报告及摘要》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公
司 2021 年度股东大会审议。
5. 审议通过了《公司 2021 年度利润分配方案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021
年 度 合 并 会 计 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币
1,336,427,752.22元，母公司会计报表净利润为人民币1,054,111,442.37元。根据《公司法》和本《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民币1,054,111,442.37元为基准，加上年初未分配利润人民币5,788,050,243.66元，减去本年度派发2020年度股利人民币
342,501,586.40 元 ， 期 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 人 民 币
6,499,660,099.63元。
2021 年度公司利润分配预案：以公司当前总股本 428,126,983 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.00 元（含税），预计分配现金股利人民币 256,876,189.80 元，剩余未分配利润人民币6,242,783,909.83 元转入下一年度。
公司 2021 年度不进行资本公积金转增股本。公司 2021 年度利润
分配预案结合了企业经营发展的实际，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》。
本议案须提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 审议通过了《公司 2021 年度社会责任报告》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
7. 审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：关联董事刘勇、连万勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、林敏已回避表决。4 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司 2021 年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
8. 审议通过了《关于公司 2022 年度对外捐赠预算申请的议案》
董事会同意公司 2022 年实施对外捐赠合计 377 万元。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 审议通过了《关于 2022 年度为控股子公司提供银行授信额
度担保的议案》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚须提交
公司2021年度股东大会以特别决议审议批准。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
10. 审议通过了《关于控股子公司国药控股国大药房广东有限公司为其全资子公司提供连带责任保证担保的议案》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚须提交
公司2021年度股东大会以特别决议审议批准。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
11. 审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行
资金调拨的议案》
董事会同意公司 2022 年继续采用委托贷款方式合理调配内部资
金，具体安排如下：
1、借贷主体：根据资金需求的具体情况，国药一致、国大药房与其控股子公司均可作为借款或贷款主体；
2、受托银行范围：委托贷款银行为国有及股份制银行；
3、委托贷款总额：委托贷款最高金额不超过 80 亿元；
4、贷款利率：参照相应委托贷款发生时人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR)及在金融机构取得的利率水平确定；
5、银行手续费：与受托银行协商确定；
6、授权人士和权限：拟提请股东大会授权国药一致、国大药房总经理，代表公司审批上述委托贷款项下单笔委托贷款业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等）。
7、非全资子公司委托贷款管理：按公司财务管理制度相关要求向非全资子公司提供委托贷款的，少数股东应同比例借款或提供股权质押，预计 2022 年少数股东同比例借款为 20,000 万元，支付少数股东的借款利息支出 800 万元；若少数股东涉及关联方，应按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关要求上报董事会、股东大会审议履行信息披露义务。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公
司 2021 年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
12. 审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
表决结果：关联董事刘勇、连万勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、林敏已回避表决。4 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司 2021 年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
13. 审议通过了《关于公司与国药集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》
表决结果：关联董事刘勇、连万勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、林敏已回避表决。4 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司 2021 年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
14. 审议通过了《关于公司对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》
表决结果：关联董事刘勇、连万勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、林敏已回避表决。4 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
15. 审议通过了《关于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》
表决结果：关联董事刘勇、连万勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、林敏已回避表决。4 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司 2021 年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网
16. 审议通过了《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见
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17. 审议通过了《公司 2021 年度企业内控体系工作报告》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18. 审议通过了《关于国药控股国大药房广西连锁有限公司增资的议案》
董事会同意国药控股国大药房有限公司向国药控股国大药房广西连锁有限公司增资4800万元，其中通过未分配利润转增 2000万元，通过货币方式增资 2800 万元。增资完成后，国药控股国大药房广西连锁有限公司注册资本由 200 万元增加至 5000 万元。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19. 审议通过了《关于公司下属 16 家分销子公司增加注册资本
的议案》
董事会同意公司下属国控汕头、国控肇庆、国控珠海、国控东莞等 16 家分销全资和控股子公司增加注册资本，以现金增资和未分配利润转增资本的方式进行，涉及金额合计 3.5922 亿元。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20. 审议通过了《公司 2022 年度投资计划》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
21. 审议通过了《关于国药一致分销与两广区域内多家医院开展创新项目的议案》
董事会同意公司下属国药控股广州有限公司、国药控股广西有限公司联合区域子公司运用自有及自筹资金，根据两广区域内医院的实际情况和需求，运用现代化供应链管理理念和先进的供应链管理模式，与相关医院展开创新项目。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
22. 听取了《2021 年度独立董事述职报告》（具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
23. 审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
董事会同意将独立董事津贴由每人税前 12 万元人民币/年，调整
为每人税前 25 万元人民币/年。
表决结果：独立董事陈宏辉、欧永良、陈胜群、苏薇薇已回避表
决。6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司 2021 年度
股东大会审议。
24. 审议通过了《关于召开 2021 年度股东大会的议案》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见
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特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 30 日
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