国药集团一致药业股份有限公司独立董事关于
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行以下重大资产重组事项：一、资产出售：向上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）出售国药集团致君（深圳）制药有限公司51%股权、深圳致君医药贸易有限公司51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司51%股权和在建工程国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地建设项目以认购现代制药新发行的股份；二、发行股份及支付现金购买资产：向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）非公开发行股票购买国药控股国大药房有限公司100%股权、佛山市南海医药集团有限公司100%股权、广东东方新特药有限公司100%股权，向中国医药对外贸易公司（以下简称“国药外贸”）非公开发行股票购买广东南方医药对外贸易有限公司（以下简称“南方医贸”）51%股权及向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买南方医贸49%股权；三、募集配套资金：向上海理朝投资管理中心（有限合伙）、平安资产管理有限责任公司、国药控股采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%（下称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《国药集团一致药业股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对本次交易发表意见如下：
一、本次交易的交易对方包括现代制药、国药控股、国药外贸，均为本公司实际控制人控制的公司，因此，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项遵循自愿、公平、合理的原则，符合公司的经营发展战略，未损害公司股东的利益。
二、本次交易完成后，公司不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务，将有助于公司进一步提高资产
质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
三、我们对公司本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国药集团一致药业股份有限公司独立董事关于资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函》之签字页）
独立董事（签字）：
何志毅 熊楚熊
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肖胜方
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2016年3月9日
