证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2012-13
国药集团一致药业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
公司第六届董事会第十一次会议于2012年7月6日以电话和电子
邮件方式发出通知和文件材料，会议于2012年7月16日以通讯表决方
式召开，应参加会议董事9名，实际参加表决董事9名。会议召开程序
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议了下列事项
并形成相关决议。
一、审议通过了《关于国药一致增持苏州致君万庆药业有限公
司 25%股权的议案》
苏州致君万庆药业有限公司注册资本 8,000 万元，国药一致持有
75%股权，杨巧明先生（非关联自然人）持有 25%股权。经营范围为
生产、销售普通原料药、头孢菌素类原料药及制剂等。截至 2011 年
12 月 31 日致君万庆经审计的总资产 46,109.57 万元，总负债 37,675.94
万元，净资产 8,433.64 万元，2011 年度营业收入 43,251.03 万元，实
现净利润-2,705.94 万元。根据中和资产评估有限公司出具的《苏州致
君万庆药业有限公司 25%股权项目资产评估报告书》，于评估基准日
2011 年 12 月 31 日经成本法评估的致君万庆净资产评估值为
13,365.67 万元人民币，董事会同意公司以 3165 万元人民币收购致君
万庆 25%股权。增持完成后，致君万庆将成为国药一致的全资子公司。
本次收购不构成关联交易，成交金额未达到须提交公司股东大会
表决的标准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于国药一致收购广东韶关中茜药业有限公
司 70%股权的议案》
广东韶关中茜药业有限公司注册资本为人民币 360 万元，公司法
定代表人为杨文杰，公司住所为韶关市武江区西联镇武江工业园沐阳
一路一号。中茜药业经营范围为药品和医疗器械等的批发。截至 2011
年 12 月 31 日中茜药业经审计的总资产 6,392.32 万元，总负债 5,423.19
万元，净资产 969.14 万元，2011 年度主营业务收入 11,633.95 万元，
实现的净利润为 52.99 万元。根据中联资产评估有限公司出具的《广
东韶关中茜药业有限公司 70%股权项目资产评估报告书》，于评估基
准日 2011 年 12 月 31 日中茜药业经收益法评估的企业整体价值为
1940.44 万元人民币。董事会同意国药一致以 1358 万元收购中茜药业
70%股权。收购完成后中茜药业拟更名为“国药控股韶关有限公司”。
本次收购不构成关联交易，成交金额未达到须提交公司股东大会
表决的标准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于国药一致在中山市投资设立全资子公司
的议案》
董事会同意国药一致在广东省中山市投资设立全资子公司，新公
司名称为“国药控股中山有限公司”（以工商登记为准），注册资本为
人民币 1000 万元，公司以自有资金出资，占注册资本的 100%。
本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易，亦未达
到须提交公司股东大会表决的标准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《国药一致关于股东回报规划事宜的论证报告》
（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《国药一致未来三年（2012-2014）股东回报规
划》（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
本议案须提交公司临时股东大会以特别决议表决（须经出席股东
大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《国药一致关于修订<公司章程>的议案》
经董事会审议通过，同意对《公司章程》进行如下修订：
（一）根据中国证券监督管理委员会深圳证监局下发的《关于认
真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有
关要求的通知》（深证局公司字【2012】43 号）相关要求，结合公司
的实际情况，对公司章程涉及利润分配的部分做以下修订：
原章程内容 修订后内容
第一百五十五条 公司 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
实施积极的利润分配政 （一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，
策，利润分配政策保持 遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，确定
连续性和稳定性，最近 合理的股利分配方案；
三年以现金方式累计分 （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
配的利润不少于最近三 允许的其他方式分配利润；
年实现的年均可分配利 （三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
润的百分之三十；在有 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
条件的情况下，公司可 所余的税后利润）为正值；
以进行中期现金分红。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
公司的利润分配应充分 告；
重视投资者的实际利 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
益。公司董事会未做出 除外）；
现金利润分配预案时， 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资
应当在定期报告中披露 及收购资产和购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
原因，独立董事应当对 计净资产的30%。
此发表独立意见。 （四）分红比例的规定：
1、公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配
的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的30%；
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3、公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，避免损害公司持续经
营能力。
（五）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分
配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。由董事会拟定
方案，股东大会通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），
公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
（六）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张
与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意
见并公开披露。
（八）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出
具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据
就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。
（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十一）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建
议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案
的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独
立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会，由董事会向股
东大会做出情况说明，以现场及网络投票的方式进行审议，并须经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十四）公司应严格按照有关规定在年报、半年报
