证券代码:000028 、200028 证券简称:一致药业、一致B 公告编号:2010-23
深圳一致药业股份有限公司
关于收购国药控股深圳中药有限公司52.61%股权的公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
● 交易内容:深圳一致药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟收
购国药控股深圳中药有限公司(以下简称“深圳中药”)52.61%股权。
● 本次股权收购的议案,已经公司第五届董事会第十八次会议审议通
过。
一、交易概述
中国医药集团总公司将对其持有52.61%股权的下属公司——国
药控股深圳中药有限公司进行挂牌转让,一致药业持有国药控股深圳
中药有限公司47.39%股权,为打造中成药平台,一致药业拟收购上述
中国医药集团总公司转让的52.61%股权,如本次收购完成,一致药业
将持有国药控股深圳中药有限公司100%股权。
具有证券从业资格的审计与评估机构对国药控股深圳中药有限
公司进行审计和评估后,于评估基准日2009年12月31日,深圳中药按
资产基础法评估,其企业整体评估价值为5,158.95万。以上述评估价
为准,中国医药集团总公司拟将深圳中药52.61%股权的挂牌价确定为2,714.13万元,本公司拟进场摘牌。
公司独立董事就本次股权收购事宜发表了独立意见,同意收购。
公司第五届董事会第十八次会议以3票同意,0票反对,0票弃权。
审议通过了《关于收购国药控股深圳中药有限公司52.61%股权的议
案》。6名关联董事施金明、魏玉林、付明仲、吴爱民、闫志刚、田
卫星回避表决。
二、交易对方的基本情况
交易对方系本公司实际控制人——中国医药集团总公司,基本情
况请参阅公司年度报告。
三、交易标的基本情况
(一)基本情况概述:
公司名称:国药控股深圳中药有限公司
公司类型:有限责任公司
法定代表人:陈长清
注册资本:人民币5000 万元
成立日期:1987 年5 月28 日
经营范围:颗粒剂、洗剂、片剂、胶囊剂、口服液和合剂、糖浆
剂的生产;洗发护发、沐浴液化妆品、卫生品(抗菌洗液生产、销售);
塑料瓶的生产;保健食品的生产销售。
(二)交易标的的审计情况
07 年经立信长江会计师事务所审计,08、09 年经天职会计师事
务所审计,并出具了标准无保留的审计报告。经审计的前三年的资产及经营状况如下:
单位:人民币万元
财务指标 2007年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2009 年12 月31 日
资产总计 5,904.13 5,828.23 5,691.55
所有者权益合计 4,643.04 4,634.49 4,660.84
2007 年 2008 年 2009 年
营业收入 5,505.03 5,663.37 4,713.80
营业成本 2,508.59 2,687.70 1,991.77
净利润 -225.50 10.50 26.34
(三)交易标的评估情况
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《中国医药集团总公
司拟转让其所持国药控股深圳中药有限公司52.61%股权项目资产评
估报告》(中发评报字[2010]第035 号),于评估基准日2009 年12 月
31 日深圳中药经资产基础法评估的净资产为5,158.95 万元。
资产评估结果汇总表
评估基准日: 2009 年12 月31 日
被评估单位:国药控股深圳中药有限公司 单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 4,616.19 4,693.25 77.06 1.67
2 非流动资产 1,075.35 1,500.15 421.06 39.16
3 持有至到期投资 - - -
4 长期应收款 - - -
5 长期股权投资 - - -
6 投资性房地产 - - -
7 固定资产 960.98 1,380.52 419.54 43.66
8 在建工程 - - -
9 工程物资 - - -
10 固定资产清理 - - -
11 生产性生物资产 - - -
12 油气资产 - - -
13 无形资产 40.53 42.05 1.52 3.75
14 开发支出 - - -15 商誉 - - -
16 长期待摊费用 73.84 73.84 - -
17 递延所得税资产 - - -
18 其他非流动资产 - - -
19 资产总计 5,691.54 6,189.66 498.12 8.75
20 流动负债 1,029.45 1,029.45 - -
21 非流动负债 1.26 1.26 - -
22 负债合计 1,030.71 1,030.71 - -
23 净资产 4,660.83 5,158.95 498.12 10.69
深圳中药52.61%股权的评估值为2,714.13 万元人民币。
四、收购资产对公司的影响
收购深圳中药,使其成为全资子公司,通过采取将其纳入公司龙
岗工业园区一体化建设规划、实施异地迁建改造、在龙岗大工业区兴
建现代化中成药生产基地、共享一致药业研发和营销两大中心资源等
举措,实现深圳中药的快速发展,从而可使一致药业的制药工业进一
步扩大到中成药领域。
六、备查文件
1.第五届董事会第十八次会议决议
2.独立董事意见
3.审计报告
4.评估报告
深圳一致药业股份有限公司董事会
二〇一〇年八月十八日