证券代码：000028 、200028 证券简称：一致药业、一致B 公告编号：2009-01
深圳一致药业股份有限公司关于收购事项的补充公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我公司已于2008年12月31日在深圳证券交易所网站（http:\\www.szse.cn）及指定媒体上披露了《关于收购国药控股南宁有限公司100%股权的关联交易公告 》，其中，在"评估基准日到实际交割日的重大事项"中涉及到广西壮族自治区南宁医药批发站（下称"南宁医药批发站"）的财务状况，公司已委托深圳市鹏城会计师事务所有限公司（具有从事证券业务资格）对南宁医药批发站进行了补充审计，现将其资产和财务状况补充披露如下：
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计报告》（深鹏所审字[2009]002号），南宁医药批发站于基准日2008年9月30日的总资产为7,894,244.09元，总负债为31,965,633.08元，净资产为-24,071,388.99元，2008年1-9月，南宁医药批发站营业收入为3,594,301.25元，利润总额为2,036,104.19 元，净利润为2,036,104.19 元。
同时，对北京岳华德威资产评估有限公司关于南宁医药批发站资产评估的有关情况补充披露如下：
根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（岳华德威评报字（2008）第264号），截止2007年12月31日，广西壮族自治区南宁医药批发站经评估的总资产为3,795.50万元，总负债为3,080.90万元，净资产为714.60万元，较帐面净资产-2,968.36万元增值3,682.96万元，增值的原因主要是房屋建筑物及土地评估增值，评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 387.37 387.37 265.94 -121.43 -31.35
固定资产 346.47 346.47 1,975.06 1,628.59 470.05
其中：房屋建筑物 337.21 337.21 1,957.46 1,620.25 480.49
无形资产 191.00 191.00 1,554.50 1,363.50 713.87
其中：土地使用权 191.00 191.00 1,554.50 1,363.50 713.87
资产总计 924.84 924.84 3,795.50 2,870.66 310.40
流动负债 3,893.20 3,893.20 3,080.90 -812.30 -20.86
负债总计 3,893.20 3,893.20 3,080.90 -812.30 -20.86
净资产 -2,968.36 -2,968.36 714.60 3,682.96
房屋建筑物及土地评估的程序和方法概况：
一、建（构）筑物
（一）委估资产的内容
纳入本次评估范围的建筑物类资产账面原值5,748,264.69 元，账面净值3,372,107.63元。其中：房屋建筑物55项，建筑面积为27,397.51平方米，账面原值5,748,264.69元，账面净值3,372,107.63 元。
委估房屋建筑物座落于南宁市中尧路7号、南宁市杭州路22号、南宁市新阳路227－1号及宁明县城中镇中华街，共55项。框架结构的建筑物共11项，建筑面积共计8,587.70平方米，分别建于1978年至2002年； 砖混结构的建筑物共19项，建筑面积共计7,461.66平方米，分别建造于1965年至2006年；砖木结构的建筑物共15项，建筑面积共计8,862.70平方米，分别建于1958年代和1998年；钢混结构的建筑物共1项，建筑面积1,321.99平方米，建造于1998年；其余为简易建筑, 建筑面积共计1,163.66平方米。
（二）评估程序及方法
1．核对申报资料
根据被评估企业提供的房屋建筑物清查申报明细表，通过查阅固定资产财务帐及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、建筑面积等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混不清的项目，通过核实予以修正。
2．现场勘查
在被评估企业基建技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑物的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，做到账实相符。
3．资料搜集
收集当地相关部门编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文件、工程造价指数、建筑工程技术经济分析资料；根据房地产一体原则，弄清房屋建筑物所依托的土地所有权状况，为房屋建筑物的重置价值的计算提供依据。
4．确定评估方法，进行评定估算
根据本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点，以资产持续使用为前提，故确定以市场价值为本次资产评估的价值类型，采用重置成本法并考虑资产的变现能力计算确定生产类建筑物资产的评估价值；采用收益还原法计算确定对外租赁类建筑物资产的评估价值；采用市场比较法计算确定商业类建筑物资产的评估价值。
（三）评估参数的确定
1.重置价值的确定
重置价值=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本+开发利润
(1)建安工程造价：评估人员根据被评估房屋建筑物的具体特点和所取得的相关资料，分别采用预决算调整法和类比法确定建安工程费。
(2) 前期费用及其他费用：主要包括勘测费、设计费、工程定额测定费、工程监理费、工程质量监督费、建设单位管理费以及广西壮族自治区规定收取的建设工程相关费用等。
(3)资金成本
资金成本为委估建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，本金和计息期按照正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算，利息率选择评估基准日仍在执行的与正常工期同期的基本建设贷款利率，本次采用1年期年利率为7.47%。评估时，假设资金均匀投入, 计息期取正常工期的一半。
2.成新率的确定
成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中:年限法权重取40%, 观察法权重取60%。即：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
（四）评估结果
房屋建筑物评估结果汇总表
单位：人民币元
科目名称 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增值额 增值率%
房屋建筑物 3,372,107.63 3,372,107.63 19,492,300.00 16,120,192.37 478.05
构筑物及辅助设施 82,340.00 82,340.00
管道及沟槽
合 计 3,372,107.63 3,372,107.63 19,574,640.00 16,202,532.37 480.49
二、无形资产-土地使用权
1.宗地概况
广西壮族自治区南宁医药批发站委估的土地共5宗，分别位于南宁市及宁明县内，土地总面积为29,914.66平方米。待估宗地的土地使用者广西壮族自治区南宁医药批发站以划拨及出让方式取得土地使用权，宗地来源合法、产权清楚。估价基准日，宗地未设定抵押等他项权利登记。各宗地的土地使用者、国有土地使用证号、土地使用年限、他项权利等权利状况详见下表。
宗地编号 土地使用者 宗地位置 土地等级 登记用途 宗地面积(平方米) 取得方式 地号 国有土地使用证号 他项权利 剩余土地年限（年）
宗地1 区南宁医药批发站 南宁市兴宁路西二里68号 一级 住宅 584.63 划拨 0302491 南宁国用(1999)字第415049号 无 无限年期
宗地2 区南宁医药批发站 南宁市杭州路22号 一级 商业服务业、办公 1,293.12 划拨 0303083 南宁国用(2000)字第416281号 无 无限年期
宗地3 区南宁医药批发站 南宁市中尧路7号 二级 仓储 21,967.88 划拨 0204010 南宁国用(2001)字第418127号 无 无限年期
宗地4 区南宁医药批发站 南宁市新阳路227-1号 二级 仓储 5,760.96 划拨 0202041 南宁国用(2002)字第419983号 无 无限年期
宗地5 区南宁医药批发站 宁明县中华街 一级 商服 308.07 出让 5街坊70宗 宁国用(2002)字第030520064号 无 44年
合计 29,914.66
宁明县中华街的土地使用权为出让用地，地上建筑物商铺，该宗地在对应的房屋建筑物中评估。
2.评估方案与步骤
广西壮族自治区南宁医药批发站的土地评估工作，根据评估目的和所确定的评估范围，按照评估组的计划安排，制定了土地的评估方案与工作步骤，经过了评估准备阶段，评估实施阶段，评估说明及评估明细表提出三个评估阶段。
3、评估依据及资料
1）有关法律、法规、政策文件和技术规程
2）资产占有方提供的有关资料：
4、估价原则
地价是由其效用、相对稀缺性及有效需求三者相互作用影响所形成的。而这些因素又经常处于变动之中，土地估价必须要对此做细致分析并准确判断其变动趋向，了解土地价格组成的各项因素及各因素之间的相互作用，才能做出正确的估价。我们在本次估价过程中，根据地价评估技术规程及估价对象的具体情况主要遵循替代原则、变动原则、协调原则。
总之，在估价过程中按照国家、地方有关规定，遵守客观、公正、科学、合法的总原则进行土地价格评估，做到评估过程合理，评估方法科学，评估结果正确。
5、估价方法与过程
1）估价方法的确定
根据《城价土地估价规程》通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等，估价方法的选择应按照地价评估技术规划，根据当地地产市场发育状况，并结合该项目的具体特点（用地性质）以及估价目的等，选择适当的估价方法。
2）选择估价方法的依据
结合评估背景资料及《城镇土地估价规程》有关要求，经过综合分析，本次在本报告中采用基准地价系数修正法、成本法及剩余法进行估价。
6、需要特殊说明的事项
广西医药管理局曾以桂药办字（1995）第14号《关于南宁医药批发站外地仓库及土地归属问题的批复》将北海仓库1000平方米米、百色仓库600平方米、崇左仓库610平方米划归南宁医药批发站，现北海仓库已经被南宁医药批发站出售，百色仓库及崇左仓库由于原仓库使用人不愿意移交给南宁医药批发站，南宁医药批发站也无法办理这两处仓库的产权证，对这两处的仓库及用地的使用及所有权南宁医药批发站较难收回，本次根据南
