证券代码：000028 、200028 证券简称：一致药业、一致B 公告编号：2008-22
深圳一致药业股份有限公司收购资产暨关联交易公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：公司受让广西一致医药有限公司（原名称"广西国药医药有限公司"）100%股权，包括广西壮族自治区南宁医药批发站所持广西一致医药有限公司（以下简称"广西一致"）80%的股权，以及广西国大药房连锁有限公司所持广西一致20%的股权，广西一致100%股权的受让价格为人民币5,002,978.49元。
●关联方回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，对此次关联交易表决时，关联董事付明仲、施金明、魏玉林、卢军、吴爱民、蒋宁回避了对此事项的表决。
●交易对上市公司的影响：本次交易有利于公司在"两广区域"的产业整合，有利于提高公司的市场占有率和控制力。
●按上市规则及本公司章程，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司受让广西壮族自治区南宁医药批发站和广西国大药房连锁有限公司联合转让的广西一致100％股权，本次交易以广西中阳资产评估事务所评估后的净资产为定价基准，评估基准日为2007年12月31日。
公司五届董事会临时会议于2008年5月10日发出会议通知及会议材料，2008年5月20日召开会议，9名董事参加会议，其中6名关联董事实行了回避，未参加表决，经其他3名独立董事表决，审议通过了《关于收购广西国药医药有限公司100%股权的议案》。鉴于广西一致医药有限公司股权转让涉及国有资产转让，随后公司展开了相应的摘牌准备工作，并在上海联合产权交易中心成功摘牌。
二、关联方介绍
1、广西壮族自治区南宁医药批发站――本次交易的转让方
住所：南宁市杭州路22号
企业类型： 国有
法定代表人：施金明
注册资金：1319万元
经营范围： 道路货物运输（普通货物运输）；五金交电、日用百货、玻璃仪器、化学试剂的购销；自有房屋租赁；提供医药咨询服务。
2、广西国大药房连锁有限公司――本次交易的转让方
住所：南宁市中尧路7号
企业类型： 法人独资有限责任公司
法定代表人：周瑞丽
注册资金：300万元
经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）。
由于广西壮族自治区南宁医药批发站和广西国大药房连锁有限公司均属于中国医药集团的下属公司，故本次收购属于关联交易。
3、深圳一致药业股份有限公司――本次交易的受让方
三、关联交易标的基本情况
1、广西一致医药有限公司基本情况
广西一致医药有限公司成立于2004年1月17日，注册资本500万元人民币，注册地址是南宁市中尧路7号，公司经营范围为：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、化学试剂（不含危险化学品）、玻璃仪器、化妆品、日用品的销售。广西一致的药品经营证照齐全，具备相关药品销售资质，是药品经营的理想平台。
2、该公司的主要财务指标
根据南宁桦林联合会计师事务所对广西一致医药有限公司所作的审计，广西一致医药有限公司2005年－2007年12月未开展经营业务，其财务情况如下：
（单位：元）
财务指标 2005年12月31日 2006年12月31日 2007年12月31日
总资产 5,003,293.03 5,003,218.49 5,002,978.49
总负债 0 0 0
净资产 5,003,293.03 5,003,218.49 5,002,978.49
主营业务收入 0 0 0
净利润 0 －74.53 －240.00
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、一致药业已于2008年7月28日在上海联合产权交易所成功摘得广西一致医药有限公司100%股权。
2、摘牌受让依据：鉴于广西一致100%股权涉及到国资成分，转让方依据国有资产转让的有关规定，通过上海联合产权交易所履行挂牌程序，其挂牌价格依据广西中阳资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》（中阳评报南字（2008）第004号）确定，以广西中阳资产评估事务所有限公司的评估的结果为基准（评估基准日为2007年12月31日），广西一致医药有限公司评估后净资产为5,002,978.49元，截至2008年7月28日挂牌期满后，一致药业以此价格成功摘牌。
3、协议生效条件：按照《股权转让协议》的约定，协议由交易各方及各自委托的执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章后生效。
4、收购价款的支付及股权过户情况：
一致药业已按照《股权转让协议》支付了全部股权价款，并已于2008年8月29日办理完毕股权过户的工商变更登记手续。
五、本次股权受让及关联交易的目的及对上市公司的影响
广西一致的药品经营证照齐全，具备相关药品销售资质，公司拟通过收购广西一致实现跨区域发展，提高公司在"两广区域"的市场占有率和控制力，获取规模效益，提高运营效率，降低营运成本，不断提升在中国南部地区医药行业中的地位，进一步优化资源配置，加快公司核心业务的发展，提升公司的综合竞争力。
六、独立董事意见
本公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事按照公司章程的规定回避表决，经非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，本公司独立董事陈舒、彭娟、廖理出具了事前认可函，并发表如下独立意见：
经审查，本次关联交易是依据公平、公正、自愿诚信的原则进行的，符合表决程序要求，关联董事在表决时实行了回避；该股权受让有利于为一致药业创造更广阔的发展平台，符合公司发展战略。交易定价是以广西中阳资产评估事务所评估后的净资产为转让依据，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益，同意该收购事项。
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事对公司本次关联交易的事前认可函和独立意见
3、股权转让协议
4、广西中阳资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（中阳评报南字（2008）第004号）
特此公告。
深圳一致药业股份有限公司董事会
二〇〇八年八月二十九日
