证券代码：000028 、200028 证券简称：一致药业、一致B 公告编号：2008-39
深圳一致药业股份有限公司关于收购东莞市东风中医药有限公司100%股权的公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：深圳一致药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟收购陈仲祺、陈仲尧持有的东莞市东风中医药有限公司100%股权（以下简称"东风医药"）100%股权，收购价格以东莞市东风中医药有限公司的评估价格为依据，所收购的东莞市东风中医药有限公司100％股权的交易价格为人民币274.2万元。
●本次交易为非关联交易。
●本次资产收购涉及的议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
一、交易概述
2008年12月26日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了收购东莞市东风中医药有限公司100%股权事宜，公司九名董事表决通过，同意公司收购陈仲祺、陈仲尧持有的东莞市东风中医药有限公司100%股权。
二、交易双方情况介绍
（一）转让方--陈仲祺、陈仲尧
转让方系自然人，陈仲尧是陈仲祺弟弟。
（三）受让方--深圳一致药业股份有限公司
三、交易标的基本情况
（一）东莞市东风中医药有限公司的基本资料
公司名称：东莞市东风中医药有限公司
住 所：东莞市石龙镇西湖区西湖一路下甲村商业大厦二楼
法定代表人：陈仲祺
注册资本：280万人民币
（二）历史沿革
东莞市东风中医药有限公司成立于2001年9月12日，成立时公司名称为"东莞市奇正贸易有限公司"，2002年5 月对公司经营范围作过变更（开始经营药品零售）；2006年3月23日对公司住所、经营范围、企业名称等进行了再次变更，2008年9月10日对公司注册资本进行了增资，注册资本由50万增资到280万。公司持有药品经营许可证（有效期至2011年1月23日），药品经营质量管理规范认证证书（有效期至2011年8月3日）。
（三）股东及股本结构
股东姓名 投入投本(万元) 持股比例
陈仲祺 252 90%
陈仲尧 28 10%
（四）东莞市东风中医药有限公司经营及资产状况
(单位：元)
项目 2005年 2006年 2007年 2008年1-9月
资产总计 600704.51 639350.58 676707.43 3389003.38
负债合计 54497.82 93669.87 105530.15 643297.04
净资产 546206.69 545680.71 571177.28 2745706.34
主营业务收入 1746202.79 1807229.30 2307910.94 6299759.16
营业利润 51506.71 43158.23 79410.48 6446.98
利润总额 51506.71 43158.23 79410.48 6446.98
净利润 33553.18 711.77 25251.34 -103798.86
（二）其他说明：
东莞市东风中医药有限公司无对外担保和资产抵押情况，无对外投资情况，无长、短期借款。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）定价依据：
根据东莞市正量资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（正量评报(2008)0271号），以东莞市正量资产评估有限公司的评估结果为基准（评估基准日为2008年9月30日），东莞市东风中医药有限公司评估后净资产为2,741,846.88元，所收购的东莞市东风中医药有限公司100％股权的交易价格为人民币274.2万元。
（二）收购价款的支付：
本次收购获得董事会批准后，一致药业将与陈仲尧、陈仲祺签署《股权转让协议》。协议的主要条款包括，生效日起30个工作日内，一致药业向陈仲尧、陈仲祺支付转让总价款的30％，其余40％在交割完成后支付，另30％在约定义务完成后付清。
五、收购资产的原因和本次交易对上市公司的影响情况
（一）本次交易的原因
按照打造"中国南区药品分销第一品牌"的战略规划，公司积极拓展珠三角区域市场，稳步推进"点强网通"的发展战略。鉴于广东省新设药品经营企业门槛高、难度大，采用收购方式效率高、成本低。此次收购符合两广区域战略布局的战略需要。
（二）对上市公司的影响
东莞经济发达、人口众多，拥有较大的药品消费市场。在当地寻找合适对象合作，设立子公司，对实现一致药业南区发展战略具有重要意义。
此次收购完成后，公司将充分配置资源，积极采取市场拓展措施，力争使该公司将成为东莞当地具影响力的医药分销企业，并与在珠三角其他产生设立的医药分销网点形成联动，从而进一步提升一致药业在医药分销领域核心竞争力。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、东莞市正量资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（正量评报(2008)0271号）
3、东莞市瑞安会计师事务所出具的《审计报告》
特此公告。
深圳一致药业股份有限公司董事会
二○○八年十二月三十日
