深圳能源集团股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026号
能源大厦北塔楼 9层,29-31 层,34-41 层）
2021 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）
募集说明书
本次债券发行金额： 不超过 20亿元
担保情况： 无
信用评级结果： 主体与债项信用评级为 AAA
发行人： 深圳能源集团股份有限公司
主承销商： 中国国际金融股份有限公司、长城证券股份有限公司
受托管理人： 中国国际金融股份有限公司
主体信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2座 27 层及 28 层）
联席主承销商
（住所：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
签署日期：2021年 月 日
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1 号——募集说明书参考格式》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人已于 2020 年 8 月 24 日经中国证监会“证监许可[2020]1920”号文
注册面向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券采取分期发行的方式，其中深圳能源集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模为不超过人民币 20 亿元（含 20亿元）。
深圳能源集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行可续期公司债
券（第一期）为首期发行，发行规模为 30 亿元，已于 2020 年 9 月 18 日发行完
毕。深圳能源集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行可续期公司债
券（第二期）为第二期发行，发行规模为 20 亿元，已于 2020 年 10 月 23 日发
行完毕。深圳能源集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）为第三期发行，发行规模为 30 亿元，已于 2020 年 11 月 23 日发行
完毕。深圳能源集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司
债券（第一期）为第四期发行，发行规模 30 亿元，已于 2021 年 3 月 16 日发行
完毕。深圳能源集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）为第五期发行，发行规模为不超过人民币 20亿元（含 20亿元）。
二、发行人基本财务情况
本期债券发行前，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人净资产为 493.81 亿元，
合并口径资产负债率为 59.46%，母公司口径资产负债率为 45.37%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 21.25 亿元（2018-2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。
三、评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）对发行人的主体评级为 AAA，评级展望为稳定。中诚信国际将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级对象评级有效期内对其风险程度进行全
程跟踪监测。中诚信国际将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。如评级对象发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。
中诚信国际评定本期公司债券品种一的信用等级为 AAA，品种二的信用等级为 AAA。中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
五、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
六、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
七、发行人主体长期信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级，
本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
八、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
九、本期债券为无担保债券。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期公司债券品种一的信用等级为 AAA，品种二的信用等级为 AAA；说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。
十、2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6月，公司投资收益分别
为 12,018.57 万元、21,925.63 万元、42,543.03 万元和 46,110.19 万元，在同期利
润总额中占比分别为 9.89%、9.55%、9.33%和 21.35%。公司投资收益主要由长期股权投资收益构成。2019 年度投资收益同期增加 9,907.06 万元，增幅 82.43%，主要系长期股权投资以及交易性金融资产投资收益增加。2020 年度投资收益同期增加 20,617.40 万元，增幅 94.03%，主要权益法核算的长期股权投资收益增加所致。若在经济不景气和资本市场波动较大的情况下，公司下属以权益法核算联营企业业绩亏损，会对公司投资收益和整体盈利水平造成不利影响。
十一、2015 年起，国家在电价、电力交易及配售、发电计划和电网接入等
方面逐步展开市场化改革。燃煤电价方面，2019 年 10 月 21 日，国家发展改革
委发布《关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》，2020 年 1 月1 日起燃煤发电上网电价改为“基准价+上下浮动”的市场化机制，市场化程度进一步加深。短期来看，全国煤电平均上网电价受电价机制调整影响将面临一定
下行压力。可再生能源发电方面，2019 年 4 月 30 日，国家发展改革委发布《关
于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》，对于光伏发电价格，将采用
市场化竞价制度下的指导价格。2020 年 3 月 31 日，国家发展改革委发布关于
2020 年光伏发电上网电价政策有关事项的通知，下调集中式光伏电站指导价，
光伏市场竞争加剧。 2019 年 5 月 21 日，国家发展改革委发布《关于完善风电
上网电价政策的通知》，于 2019 年 7 月 1 日将风电标杆上网电价改为指导价，
新核准的风电项目上网电价将通过竞争方式确定。2020年 9月 14日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《完善生物质发电项目建设运行的实施方
案》，提出自 2021 年 1 月 1 日起，规划内已核准未开工、新核准的生物质发电
项目全部通过竞争方式配置并确定上网电价。2020 年 10 月 21 日，财政部、发
展改革委、国家能源局印发《<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》，明确按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，在未超过项目全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实际发电量给予补贴。未来发行人将面临更为市场化的竞争格局，发行人的上网电价和上网电量存在一定的不确定性。我国未来出台各项影响电力市场的政策和法规可能会对公司的业务和运营造成负面影响，限制公司在现有市场和目标市场开展业务的能力，影响公司的财务状况和经营业绩。
十二、近年来，公司积极实施
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