证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B
公告编号：【CMPD】2015-128
招商局地产控股股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并本公司并募集配套资金事宜的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］2766号文核准，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口控股”）将发行股份吸收合并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”或“本公司”）并募集配套资金。
2、为充分保护招商地产异议股东的合法利益，本次换股吸收合并将由招商局轮船股份有限公司担任招商地产A股现金选择权提供方、招商局集团（香港）有限公司担任招商地产B股现金选择权提供方，向招商地产异议股东提供现金选择权。A股现金选择权股权登记日为2015年12月7日，B股现金选择权最后交易日为2015年12月7日，现金选择权派发完毕后即进入申报程序，详见本公司本日刊登的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金现金选择权派发及实施的提示性公告》。截至2015年12月2日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，招商地产A股股票收盘价为36.14元/股，现金选择权价格为23.79元/股，经有效申报行使现金选择权的股东将以23.79元/股的行权价格获得现金对价。招商地产B股股票的收盘价为32.22港元/股，现金选择权价格为19.46港元/股，经有效申报行使现金选择权的股东将以19.46港元/股的行权价格获得现金对价。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。
3、本公司股票（证券代码：000024、200024）将自2015年12月8日开始连续停牌，此后招商地产股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易，直至实施换股后，转换成招商局蛇口控股股票在深圳证券交易所上市及挂牌交易。2015年12月7日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。
4、招商局蛇口控股作为本次吸收合并的合并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的招商地产股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的招商地产股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的招商局蛇口控股股份。在完成证券转换后，招商局蛇口控股将申请在深圳证券交易所上市交易。
5、现金选择权派发完成后，招商地产将进入终止上市程序，除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED（FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTUREINVESTMENTLIMITED为招商局蛇口控股间接控制的境外全资子公司）外，原招商地产股东持有的招商地产股份将按照换股比例转换为招商局蛇口控股股份。在换股股权登记日（具体时间另行公告）收市后，如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的招商地产股份将转换为招商局蛇口控股股份。
6、鉴于本次涉及B转A事项，流程复杂，为能够同时完成招商地产A股和B股转换为招商局蛇口控股A股股份，并同时完成股份初始登记，招商地产B股需先于A股终止上市。B股股票终止上市后，公司B股股票相对应的市值将会有一段时间无法在总市值中体现，待换股吸收合并完成，招商局蛇口控股A股股票上市后，相对应的市值将会在存续公司体现。请投资者知悉。
7、已开展约定购回式证券交易的招商地产投资者应于换股股权登记日收市前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的招商地产约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜，如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责任。
8、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的招商地产股份，该等股份在证券转换后一律转换成招商局蛇口控股本次发行的股份，原在招商地产股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招商局蛇口控股股份上继续有效。
9、招商地产股票退市后，如有招商地产宣告发放但原招商地产投资者尚未领取的现金红利，将由招商局蛇口控股负责向原招商地产投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利。
10、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，暂减按 25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有招商局蛇口控股股份的原招商地产投资者，其持有招商局蛇口控股股份的持股时间自招商局蛇口控股股份登记到深市 A 股账户中时开始计算，其未来获得招商局蛇口控股派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致招商地产股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
一、本次交易方案
招商局蛇口控股拟发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产，即招商局蛇口控股向招商地产除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED（FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED为招商局蛇口控股间接控制的境外全资子公司）外的所有参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。招商局蛇口控股直接及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向共8名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过125亿元，募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格一致。配套发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票和本次配套发行的A股股票）将申请在深交所主板上市流通。
本次换股吸收合并中，招商地产A股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产A股股票交易均价，即21.92元/股为基础，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率确定，即38.10元/股；招商地产B股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳B股股票交易均价，即18.06港元/股为基础，并在此基础上给予102.71%的换股溢价率确定，即36.61港元/股。采用B股停牌前一日即2015年4月2日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.7919人民币）进行折算，折合人民币28.99元/股。招商地产于2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，按2014年末总股本2,575,950,754股为基数，每10 股派人民币 3.20 元现金（含税）。因此，本次招商地产A股换股价格根据除息结果调整为37.78元/股，本次招商地产B股换股价格根据除息结果调整为人民币28.67元/股。
招商局蛇口控股发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商局蛇口控股本次A股股票发行价格为23.60元/股。
自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日前，若招商局蛇口控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。
换股比例计算公式为：换股比例=招商地产A股或B股换股价÷招商局蛇口控股股票发行价（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产A股的换股比例为1:1.6008，即换股股东所持有的每股招商地产A股股票可以换得1.6008股招商局蛇口控股本次发行的A股股票；本次招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产B股的换股比例为1:1.2148，即换股股东所持有的每股招商地产B股股票可以换得1.2148股招商局蛇口控股本次发行的A股股票。
关于本次换股吸收合并并募集配套资金方案的详细情况，请阅读本公司于2015年11月28日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。
二、现金选择权实施安排
为充分保护招商地产异议股东的合法利益，本次换股吸收合并将由招商局轮船股份有限公司担任招商地产A股现金选择权提供方、招商局集团（香港）有限公司担任招商地产B股现金选择权提供方，向招商地产异议股东提供现金选择权。A股现金选择权股权登记日为2015年12月7日，B股现金选择权最后交易日为2015年12月7日，，现金选择权派发完毕后即进入申报程序，详见本公司本日刊登的现金选择权派发及实施的提示性公告。
截至2015年12月2日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，招商地产A股股票收盘价为36.14元/股，现金选择权价格为23.79元/股，经有效申报行使现金选择权的股东将以23.79元/股的行权价格获得现金对价。招商地产B股股票的收盘价为32.22港元/股，现金选择权价格为19.46港元/股，经有效申报行使现金选择权的股东将以19.46港元/股的行权价格获得现金对价。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。
三、换股实施安排
实施完成现金选择权行权股份过户、资金清算后，招商局蛇口控股和招商地产将刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED（FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED为招商局蛇口控股间接控制的境外全资子公司）外招商地产全体投资者。
招商局蛇口控股作为本次吸收合并的合并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的招商地产股份进行换股。
