蛇口招商港务股份有限公司B股配股说明书
主承销商:君安证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票名称:深招港B
股票代码:2024
公司名称:蛇口招商港务股份有限公司
注册地址:中国深圳蛇口工业区港湾一路
国际协调人:新加坡发展亚洲融资有限公司
配售股票类型:境内上市外资股
每股面值:人民币1.00元
配售数量:向境外股东配售39550500股
配售价格:每股人民币4.50元,折合4.20港元
配售比例:10:3比例配售
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》及《关于康佳集团B股配股有关事宜的复函》等国家有关法律、法规和文件写。经蛇口招商港务股份有限公司(以下简称本公司)1996年3月16日召开的第一届临时会议及1997年1月27日召开的第二届董事会临时会议通过,并由1996年度股东大会以及1997年3月15日照 临时股东大会作出决议,通过本次配股方案,该方案已经深圳市证券管理办公室以(深证办字(1997)23号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监国字(1997)2号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市福田区红荔西路203栋
法定代表人:庄心一
电话:(0755)3203494
传真:(0755)3203517
2.发行人:蛇口招商港务股份有限公司
地址:中国深圳蛇口工业区港湾一路
法定代表人:顾立基
联系人:王岩、罗松亭
电话:(0755)6688828
传真:(0755)6698113
3.主承销商:君安证券有限责任公司
法定地址:深圳市春风路5号
法定代表人:张国庆
联系地址:深圳市春风路5号
联系人:陈锦棠、但丹
电话:(0755)2175560
传真:(0755)2296188
国际协调人:新加坡发展亚洲融资有限公司
地址:香港金钟道88号太古广场2座3318室
电话:(852)29180399
传真:(852)28680250
承销商:君安证券有限责任公司
地址:深圳市春风路5号
承销商:新加坡发展亚洲融资有限公司
地址:香港金钟道88号太古广场2座3318室
承销商:君安证券(香港)有限公司
地址:香港中环花园道三号万国宝通银行
广场亚太金融大厦2509-10室
承销商:富国证券有限公司
地址:韩国汉城永登浦区汝灵岛洞34-2号富国证券大厦
承销商:唯高达香港有限公司
地址:香港金种夏懿道16号远东金融中心19楼
4.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
5.收款银行:标准渣打(麦加利)银行
地址:香港中环德辅道中4至4A号渣打银行大厦9楼
6.本公司法律顾问:信达律师事务所
地址:中国深圳市人民南路国际贸易中心43楼
新加坡法律顾问:卡达及黄律师馆
地址:新加坡莱佛干坊80号大华银行大厦第一座23-01室
7.国际会计师:毕马域会计师事务所
地址:香港中环遮打道10号太子大厦8楼
中国会计师:深圳(蛇口)中华会计师事务所
地址:中国深圳市蛇口工业区招商局大楼102-103室
三、本次配售方案
1.配售发行股票的类型:境内上市外资股
每股面值:人民币1.00元
配售数量:39550500股
配股价格:每股人民币4.50元,折合4.20港元
2.股东配股比例:以秤0股配3股的比例对1997年7月7日收市后在深圳证券登记有限公司、新加坡中央登记公司(CDP)登记在册的深招港B股股东配售新股。
3.预计募集资金总额和发行费用:
预计本次配股可募集的资金总额为港币166112100元(人民币177977250元),扣除本次配股的有关费用,预计实际可募集资金港币160500000元(人民币172000000元)。
4.股权登记日:1997年7月7日、除权前最后交易日:1997年6月27日,除权基准日:1997年7月3日(深圳)
股权登记日:1997年7月7日,除权前最后交易日:1997年6月30日、除权基准日:1997年7月1日(新加坡)
5.此次在股权登记日收市后,在深圳证券登记有限公司、新 坡中央登记公司(CDP)登记在册的"深招港B"的境外合资格股东享有本次配股权利。
6.持有本公司股份11.40%的外资发起人股东香港招商局仓码运输有限公司同意以所持的股份为基数,足额认购其可配股份。
7.配前后股本总额、股权结构:
根据1996年度股东大会及1997年1月27日 1996年度增资配股计划,本公司拟以1995年度末的股份数277200000股为基数,以10股配3股的比例,向全体股东配股,先向境内股东配售,后向境外股东配售。1996年7月26日至8月8日,本公司已向A股股东以每股人民币4.50元的价格配售43609500股。现时本公司总股本为320809500股,本次向B股合资格股东配售39550500股,其中:向境外合资格股东配售的流通股份为28578000股,已由主承销商组织承销团予以包销;向境外法人股东配售的股份10972500股,法人股股东已承诺全部认购。如本次配股如数认购,公司配股后,股本结构为:境内法人股占股份总数的39.58%,外资法人股占股份总数的13.20%,境内上市人民币普通股占股份总数的12.86%,境内上市外资股占股份总数的34.36%。股份变动情况详见下表:
单位:股
本次配股前 本次配股增加 本次配股后 比例
(预计) (预计) (%)
一.尚未流通股份
1.发起人股份
其中:
境内法人持有股份 142642500 -- 142642500 39.58
外资法人持有股份 36575000 10972500 47547500 13.20
尚未流通股份合计 179217500 10972500 190190000 52.78
二.已流通股份
1.境内上市人民币普通股 46332000 -- 46332000 12.86
2.境内上市的外资股 95260000 28578000 123838000 34.36
已流通股份合计 141592000 28578000 170170000 47.22
三.股份总数 320809500 360360000 100
四、B股配售股票的认购方法
1.配股权证:本公司本次B股配股采用配股权证进行配售。
2.配股权证派发对象:本次B股配股权证之派发对象为1997年7月7日下午收市在深圳证券登记有限公司、新加坡中央登记公司(CDP)登记之本公司凌晨内上市外资股之合资格股东(指于股权登记日登记在册的B股持有人中不符合<国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定>第四条规定的投资者)。但不合资格股东(指于股权登记日登记在册的B股持有人而登记在美国或其属土或领土或其司法地区、英国、加拿大、澳大利亚及日本者)除外。同时鉴于本公司外资法人股东香港招商局仓码运输有限公司已同意以所持股份为基数,足额认购其可配股份。所以,将不向其派发配股权证。
3.配股权证简称:"招港B股"。
4.配股权证代码:"2999"
5.配股权证派发方式:由深圳证券登记有限公司、新加坡中央登记公司(CDP)于1997年7月9日将本次B股配股权证按每10股派发3个权证(每1个权证享有1股配股权)的比例直接派发至股东之股票帐户。
6.配股权证交易:本次B股配股权证在深圳证券交易所、新加坡证券交易所挂牌交易。
7.配股权证交易起止日期为:1997年7月11日至1997年7月21日。配股权证买卖手续及费用与B股买卖相同。
本公司本次B股配股文件并未根据中国、新加坡、香港地区以外任何司法地区之适用法便办理注册手续。不合资格股东(除非在有关地区股东可合法接纳春权利或申请额外配股且该项申请已获豁免遵守有关证券法例或其它法例)不能参加本次配股,不合资格股东之配股权由承销商在市场上代理卖出,所得款项在扣除出售费用之净额,将以港币按不合资格股东的配股权比例分派给该等股东,惟不足100港元之款项将拨回本公司所有。
持不合规帐户股东不能参加本次配股,只可以在规定的时间内在市场上将其相应配股权卖出,并获得卖出其相应配股权所得的收益,但不得再行卖入。
8.配股资料索取:
配股权证持有者可于1997年7月11日至1997年7月29日到承销商处索取本次B股配股资料。
9.配股缴款起止日期:
1997年7月11日至1997年7月29日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
10.缴款方式:
●如深圳证券登记有限公司获准认购的合资格股东,须于1997年7月29日下午3时前将该配股认购款划入指定收款银行帐户,并将填妥的配售通知书递交收款银行;
●如透过新加坡中央登记公司(CDP)认购配股的新加坡股东,须于1997年7月29日上午11时前将该配股认购款划入指定收款帐户,并将填妥的有关表格我新加坡中央登记公司(CDP)。
11.外资法人股的配股缴款由承销商协助办理。
12.对逾期未被认购的股份的处理办法:
逾期未被认购的股份,由承销商包销。
13.指定收款机构:
●新加坡以外合资格股东:标准渣打(麦加利)银行;
●新加坡股东:新加坡中央登记公司(CDP);
五、获配股票的交易
1.获配股票中可流通部分的上市交易开始日:
本次获配股可流通部分的上市交易日期,将于本次配股缴款实施完毕,本公司刊登股份变动公告、验资报告并与深圳证券交易怕协商后,再另行公告。
2.配股
