000023 深市 深天地Ａ

 股票代码：000023              股票简称： ST 深天            公告编号：2023-066

                深圳市天地（集团）股份有限公司

              第十届董事会第十四次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“深天地”）第十届董事会第
 十四次临时会议通知于 2023 年 10 月 23 日（星期一）以电子邮件及电话的形式发出，于 2023
 年 10 月 27 日（星期五）以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事 8 人，实际参
 与审议表决的董事 8 人。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符 合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。经全体董 事审议，会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过关于公司《2023 年第三季度报告》的议案

    公司监事会对该事项进行了审核并发表了同意的审核意见。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案

    为了提高公司融资能力，支持公司业务快速发展，公司控股股东广东君浩股权投资控股
 有限公司（以下简称“广东君浩”）拟为公司提供融资担保，并于 2023 年 10 月 27 日在深圳
 市与公司签署《关联交易框架协议书》。为体现公平原则，进一步明确融资担保的责权，公 司拟根据广东君浩为公司或控股子公司实际提供贷款担保的金额和期限向其支付融资担保费， 收费标准为年费率 1%，不足一年按实际时间折算支付。公司拟向广东君浩支付融资担保费期 限为《关联交易框架协议书》签订之日起一年内，预计合同期内公司应支付给广东君浩的担 保费总额不超过人民币 180 万元。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见（经全体独立董事过半数同意），公司监事 会、独立董事均对该事项发表了同意意见。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中，关联董事周惠都先生、卓爱萍女士、
 罗丽香女士回避表决。

    三、审议通过关于公司向银行授信融资增信暨关联交易的议案

    为满足公司日常生产经营和业务发展需要，公司向浦发银行申请综合授信融资最高额度不
超过人民币3800万元，授信额度有效期限为11个月。公司控股股东广东君浩股权投资控股有限公司、西安千禧国际置业有限公司、公司实际控制人林宏润先生及其配偶林凯旋女士提供连带责任保证担保，公司未提供反担保。董事会在上述授权范围内办理授信融资事宜。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见（经全体独立董事过半数同意），公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中，关联董事周惠都先生、卓爱萍女士、
罗丽香女士回避表决。

    四、审议通过关于补选公司非独立董事的议案

    为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》等公司制度的规定，公司董事会由 9 名董事组成，现有 8 名董事，尚需补选 1 名董事。
经公司股东推荐并经公司第十届提名委员会审核，同意补选焦墨山先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满为止。本次补选完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过关于补选公司审计委员会委员的议案

    为保证公司审计委员会的规范运作，根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》等公司制度的规定，审计委员会委员由 3 名董事组成，现有 2 名委员，尚需补选 1 名委员。公司董事会同意补选焦墨山先生为公司第十届董事会审计委员会委员，任期自股东大会审议通过补选其为公司非独立董事之日起至第十届董事会届满为止。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议通过关于拟为全资子公司提供担保的议案

    公司拟与湖南株洲珠江农村商业银行股份有限公司开发区支行签署协议，公司拟为全资子公司株洲天地中亿混凝土有限公司（以下简称“天地中亿”）在湖南株洲珠江农村商业银行股份有限公司开发区支行的 900 万元银行贷款提供连带责任担保，担保期限为 3 年，具体内容以实际签署的协议为准。本次担保被担保方未提供反担保，不构成关联交易。


    公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、审议通过关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案

    公司拟定于 2023 年 11 月 16 日下午 14:30 在深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际
中心（一期）B 栋 26 楼 1 号公司会议室召开 2023 年第二次临时股东大会。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    以上有关内容请详见公司指定信息披露媒体。

    八、备查文件

    1、公司第十届董事会第十四次临时会议决议；

    2、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。

                                                  深圳市天地（集团）股份有限公司
                                                              董 事 会

                                                          2023 年 10 月 30 日