证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2020-055
深圳长城开发科技股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳长城开发科技股份有限公司第九届董事会第九次会议于 2020 年 10 月
16 日以通讯方式召开，该次会议通知已于 2020 年 10 月 10 日发至全体董事及
相关与会人员。本次董事会会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件，经逐项核查，确认公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
此议案需提交 2020 年度（第三次）临时股东大会审议。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，详见同日公告《独立董事关于对第九届董事会第九次会议相关事项发表事前认可和独立意见的公告》（公告编码：2020-065 号）。
二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会逐项审议并同意公司非公开发行 A 股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2、 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
3、 发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
本次非公开发行 A股股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批复后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
本次发行的股票不向公司原股东配售。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
4、 发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者（简称“发行底价”）。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
5、 发行数量
本次发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的 6.07%，即 89,328,225
股（含本数），未超过发行前公司股本总数的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的相关要求。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。
本次发行的股票数量上限以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
6、 限售期
本次发行的发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
发行对象在上述股份限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
7、 募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过 171,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用
于以下项目： 单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
存储先进封测与模组制造项目 306,726.40 171,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
8、 本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
9、 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
10、 决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12 个月。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案中子议案 1 至 10 需提交 2020 年度（第三次）临时股东大会逐项审
议，最终以中国证监会核准的方案为准，并经中国证监会核准后方可实施。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，详见同日公告《独立董事关于对第九届董事会第九次会议相关事项发表事前认可和独立意见的公告》（公告编码：2020-065 号）。
三、 审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经董事会审议，同意公司为本次发行编制的《深圳长城开发科技股份有限公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票预案》，详见同日公告《公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票预案》（公告编码：2020-057 号）。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
此议案需提交 2020 年度（第三次）临时股东大会审议。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，详见同日公告《独立董事关于对第九届董事会第九次会议相关事项发表事前认可和独立意见的公告》（公
告编码：2020-065 号）。
四、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步增强公司综合实力，有效提高公司盈利能力和抗风险能力，把握发展机遇，实现公司战略目标，经董事会审议，同意公司为本次发行编制的《深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金项目的可行性分析报告》，详见同日公告《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编码：2020-058 号）。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
此议案需提交 2020 年度（第三次）临时股东大会审议。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，详见同日公告《独立董事关于对第九届董事会第九次会议相关事项发表事前认可和独立意见的公告》（公告编码：2020-065 号）。
五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，鉴于公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告，详见同日公告《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的报告》（公告编码：2020-059 号）。
审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
此议案需提交 2020 年度（第三次）临时股东大会审议。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，详见同日公告《独立董事关于对第九届董事会第九次会议相关事项发表事前认可和独立意见的公告》（公告编码：2020-065 号）。
六、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
及相关填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司根据相关规定就本次非公开发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。
经董事会
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