股票简称：深中华 A、深中华 B 股票代码：000017、200017
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
与
国金证券股份有限公司
关于
《关于请做好深圳中华自行车（集团）股份有 限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的
函》的回复
（更新稿）
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二一年十月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》要求，深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”、“申请人”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）和其他中介机构对函中所提问题进行认真讨论、核查与落实。现将具体情况说明如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复所用释义与《国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的释义保持一致；除特别说明外，本回复所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题 1、关于业绩承诺......4
问题 2、关于持续经营能力......7
问题 3、关于中华花园二期更新改造项目......15
问题 1、关于业绩承诺
根据发行方案，万胜实业认购本次发行的全部股票，且相关股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。同时，根据申请人及第一大股东国晟能源与万胜实业签署的《合作协议》，万胜实业承诺在本次发行完成且万胜实业完成对深中华董事会、监事会调整之次年起未来三年内，申请人累积净利润不低于 10,500 万元，否则万胜实业将以现金方式向深中华进行补偿。
请申请人：（1）结合万胜实业经营及资产状况，说明并披露在未实现业绩承诺时万胜实业进行业绩补偿的履约能力；（2）结合《合作协议》对业绩承诺期内相关股票质押、减持等事项的约定，说明并披露申请人保障业绩承诺履行的措施及有效性。请保荐机构及申请人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复如下：
（一）结合万胜实业经营及资产状况，说明并披露在未实现业绩承诺时万胜实业进行业绩补偿的履约能力
1、万胜实业经营及资产状况
根据本次发行对象万胜实业的公司章程并经查验国家企业信用信息公示系
统，万胜实业的注册资本为 50,000 万元。根据万胜实业截至 2021 年 6 月 30 日
的资产负债表，并通过对万胜实业实际控制人王胜洪的访谈，截至 2021 年 6 月30 日，万胜实业的实收资本为 35,865.54 万元。同时，万胜实业主要从事投资兴办实业，其对外投资情况如下：
名称 成立时间 经营范围 主营业 注册资 持股比
务 本 例
深圳万 一般经营项目是：科研开发；投 科研开 直接持
胜科教 资兴办实业（具体项目另行申 发；投资 5,000万元 股
控股有 2019-06-06 报）；信息科技产品技术开发；自 兴办实
限公司 有物业租赁；国内贸易。 业 100.00%
深圳万 一般经营项目是：为企业提供孵
胜科技 化管理服务；展览展示策划；商 孵化管 直接持
孵化器 2020-05-09 务信息咨询（不含人才中介服务、 理服务 5,000万元 股
有限公 证券、期货、保险、金融业务及 100.00%
司 其它限制项目）；企业管理咨询；
创业投资咨询；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；物业管理；物
业租赁；计算机软硬件的技术开
发、技术咨询及销售；计算机系
统集成；经营电子商务（法律、
行政法规、国务院决定规定在登
记前须经批准的项目除外）。（企
业经营涉及行政许可的，须取得
行政许可文件后方可经营）
截至本回复出具日，上述两家公司尚未开展实质经营。
2、万胜实业进行业绩补偿的履约能力
根据公司及其第一大股东国晟能源、万胜实业于 2020 年 12 月 14 日签署的
《合作协议》，万胜实业承诺，在本次发行完成且万胜实业完成对公司董事会、监事会调整之次年起未来三年内，申请人累积实现净利润不低于 10,500 万元。根据万胜实业及其实际控制人王胜洪作出的承诺，为保障万胜实业履行业绩承诺
及补偿约定，最迟于 2021 年 12 月 31 日将万胜实业实收资本增至 50,000 万元，
万胜实业股东将以现金方式足额缴纳增资款。
据此，如未来出现万胜实业需向公司进行业绩补偿的情况，万胜实业将以自有资金进行现金补偿，万胜实业的自有资金来自于其股东现金出资；万胜实业具有进行业绩补偿的履约能力。
（二）结合《合作协议》对业绩承诺期内相关股票质押、减持等事项的约定，说明并披露申请人保障业绩承诺履行的措施及有效性
申请人及其第一大股东国晟能源与万胜实业于 2020 年 12月 14 日签署的《合
作协议》未对业绩承诺期内相关股票质押、减持等事项进行约定。
本次发行完成后，万胜实业将持有公司 137,836,986 股股份，占发行后公司
总股本的 20%。根据《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，万胜实业认购本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
经访谈王胜洪，其与万胜实业将主要通过以下方式保障业绩承诺：（1）为申
请人带来客户与供应商资源；（2）对管理层结构进行调整，引入黄金珠宝行业管理人员；（3）对主要黄金珠宝类产品加强研发，在现有供应链体系上引入数字化营销模式。
除此之外，如前所述，根据万胜实业及其实际控制人王胜洪作出的承诺，为
保障万胜实业履行业绩承诺及补偿约定，最迟于 2021 年 12 月 31 日将万胜实业
实收资本增至 50,000 万元，万胜实业股东将以现金方式足额缴纳增资款。
综上，申请人具有业绩承诺履行的有效措施。
（三）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅万胜实业的全套工商底档、营业执照和公司章程，并通过
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 企 查 查
（https://www.qcc.com/）等公开查询网站进行网络查询。
（2）获取并查阅万胜实业 2019 年、2020 年及 2021 年 6 月 30 日的财务报
表。
（3）通过对王胜洪进行访谈，并获取基本情况调查表、相关说明与承诺，确认万胜实业的资金来源及相关情况。
（4）查阅本次发行的相关申报文件，包括《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票尽职调查报告》等。
（5）查阅了万胜实业与王胜洪出具的承诺，确认万胜实业增资计划。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为，万胜实业具备在申请人未实现业绩承诺时进行业绩补偿的履约能力，申请人具备保障业绩承诺履行的有效措施。
问题 2、关于持续经营能力
报告期内申请人最近三年一期净利润大幅波动，营收规模较小，重整后尚未引入重组方的盈利性资产，会计师事务所就此出具了带强调事项段的审计报告。
请申请人进一步说明：（1）当前自行车和锂电池材料资产的发展和盈利前景，是否能改善申请人的经营基本面，补充大额流动资金的意义，是否能有效提升目前资产的盈利能力；（2）实际控制人对申请人的重组承诺，当前影响重组的主要困难，未来是否有明确的资产引入方案或改善经营计划，申请人是否存在现时的退市风险。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
回复如下：
（一）当前自行车和锂电池材料资产的发展和盈利前景，是否能改善申请人的经营基本面，补充大额流动资金的意义，是否能有效提升目前资产的盈利能力
1、自行车资产的发展和盈利前景
申请人自行车产品主要通过 ODM、OEM 等委外加工生产的方式取得，销售
模式包括品牌销售、整车销售两种模式。2018 年度至 2021 年 1-6 月申请人营业
收入按产品类型划分情况如下所示：
单位：万元；%
项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
自行车及零 316.47 5.85 1,643.54 13.95 4,694.28 61.75 8,470.32 70.64
配件
锂电池材料 795.89 14.70 1,340.50 11.37 2,446.09 32.18 3,520.37 29.36
珠宝黄金供 4,072.87 75.24 8,706.41 73.87 461.90 6.08 - -
应链服务
其他 227.79 4.21 95.29 0.81 - - - -
合计 5,413.03 100.00 11,785.75 100.00 7,602.27 100.00 11,990.70 100.00
如上表所示，随着珠宝黄金供应链服务业务的开展，2018 年度至 2021 年 1-6
月自行车及零配件业务收入占营业收入的比例从 70.64%降低至 5.85%。
2018 年度至 2021 年 1-6 月，主营业务收
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