证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳 A、深康佳 B公告编号：2021-92
债券代码:114423、114489 债券简称:19 康佳 02、19 康佳 04
114524、114894 19 康佳 06、21 康佳 01
133003、133040 21 康佳 02、21 康佳 03
康佳集团股份有限公司
关于毅康科技有限公司股转及增资相关事项的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次交易的实施前提包括：（1）山东高速股份有限公司（简称“山东高速”）投资毅康科技有限公司（简称“毅康科技”）事项通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；（2）山东高速成功竞得康佳集团股份有限公司（简称“本公司”）挂牌转让的毅康科技 11.70%股权，并完成工商变更。本次交易实施存在不确定性风险。
2、在业绩承诺期内，若毅康科技未能达成所承诺的业绩，将触及业绩补偿条款，存在本公司按照协议约定向山东高速进行相应补偿的风险。
一、概述
（一）交易背景
近日，根据国有产权交易规则，本公司与山东高速对《上海市产权交易合同》签字盖章。山东高速拟受让本公司公开挂牌转让的毅康科技 11.70%股权，交易
价格为 30,624.048 万元（对应毅康科技 100%股权的估值为 261,744 万元，即毅
康科技每 1 元注册资本的对价为 15.96 元），具体请见本公司于 2021 年 11 月 6
日披露的《关于挂牌转让毅康科技有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：2021-89）。
（二）本次交易的基本情况
为推动下属公司资本化运作，增强毅康科技资本实力，促进毅康科技业务快速发展，本公司与山东高速、烟台百江源企业管理中心（有限合伙）、烟台清润源企业管理中心（有限合伙）、烟台清江川企业管理中心（有限合伙）、烟台丰清泰投资中心（有限合伙）签订了《股权投资协议》，主要约定如下：
1、山东高速在根据国有产权交易规则受让本公司挂牌转让的毅康科技11.70%股权的同时，拟按照每 1 元注册资本对应 15.96 元的价格受让烟台百江源
企业管理中心（有限合伙）、烟台清润源企业管理中心（有限合伙）、烟台清江川企业管理中心（有限合伙）、烟台丰清泰投资中心（有限合伙）（简称“毅康科技其他原股东”）合计持有的 11.2191%的股权。本公司拟放弃本次股权转让的优先购买权。
2、待上述股权转让完成后，山东高速拟按照每 1 元注册资本对应 15.96 元
的价格对毅康科技增资 15 亿元。本公司和毅康科技其他原股东拟放弃对毅康科技的增资认购权。本次增资款将优先用于毅康科技偿还本公司及毅康科技其他原股东对毅康科技的借款。增资完成后，毅康科技的注册资本将由 164,000,000元增加至 257,984,962 元。本公司对毅康科技的持股比例将从 39.30%变更为24.9828%。山东高速对毅康科技的持股比例将增加至 51%。
3、上述增资完成后，本公司及毅康科技其他原股东承诺毅康科技在 2021
年-2025 年每年实现净利润分别不低于 3.4 亿元、3.8 亿元、4.1 亿元、4.4 亿元、
4.9 亿元。在业绩承诺期内，若毅康科技业绩不达标，毅康科技、本公司及毅康科技其他原股东将按协议约定给予山东高速相应的业绩补偿。
（三）审议情况
本公司董事局于 2021 年 11 月 5 日（星期五）召开了第九届董事局第四十九
次会议,会议审议通过了《关于毅康科技有限公司股转及增资相关事项的议案》。
本公司共有 7 名董事，实到董事 7 名，董事局以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权
审议通过了该项议案。
（四）其他说明
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易不需要提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。
二、交易对方情况
公 司 名 称 ： 山 东 高 速 股 份 有 限 公 司 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91370000863134717K。成立日期：1999 年 11 月 16 日。企业性质：股份有限公
司。法定代表人：赛志毅；注册资本：481,116.5857 万人民币。注册地址：山东省济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦 A 座。实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会。主营业务：从事对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费。对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。
山东高速 2020 年度经审计和 2021 年 1-6 月未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 9,291,730.35 10,029,470.35
负债总额 5,662,264.29 6,341,377.28
净资产 3,629,466.06 3,688,093.07
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 1,136,516.48 657,356.25
营业利润 293,003.68 199,846.58
利润总额 298,486.58 202,503.62
净利润 213,943.54 153,600.49
经营活动产生的现金流量净额 430,908.71 306,422.78
山东高速经营情况良好，具备履约能力。经询问，山东高速与本公司和本公司持股 5%以上股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。山东高速不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
公司名称：毅康科技有限公司。企业类型：有限责任公司。注册资本：16,400
万元。成立日期：2009 年 6 月 16 日。注册地址：山东省烟台市经济技术开发区
长江路 300 号业达智谷大厦 15 层。法定代表人：曲毅。主要股东：截至公告披露日，本公司持有毅康科技 51%股权；烟台百江源企业管理中心（有限合伙）持有毅康科技 26.0390%股权；烟台丰清泰投资中心（有限合伙）持有毅康科技11.5789%股权；烟台清润源企业管理中心（有限合伙）持有毅康科技 10.6438%股权；烟台清江川企业管理中心（有限合伙）持有毅康科技 0.7383%股权。经营范围：环保技术推广服务；环保工程的技术服务、技术开发、工程施工；水污染治理；固体废物污染治理；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；地基础工程、土石方工程、市政公用工程施工；水处理工程、水源及供水工程、水利水电工程、机电工程、建筑工程、电子与智能化工程、河流与湖泊治理及防洪工程、市政供排水、污水处理、城市防洪公共事业工程的设计、施工；光伏发电、太阳能、风力发电项目的设计、施工、技术推广服务及技术咨询；建筑工程机械与设备租赁；建筑劳务分包；环保工程及工程项目管理咨询；环保与新能源项目相关的技术咨询；以自有资金对水务行业的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；电子产品、工业自动化产品的研发、销售；计算机软件开发；销售：工业电子产品、给排水管材管件、塑料制品、建筑材料（国家禁止或限制的除外）、机械产品、园林植物；信息系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
毅康科技 2020 年度经审计和 2021 年 1-6 月未经审计的主要财务指标（合并
口径）如下： 单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 1,321,186.73 1,493,355.96
负债总额 1,166,395.76 1,323,196.22
净资产 154,790.97 170,159.74
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 327,263.68 98,708.61
营业利润 35,805.13 14,968.16
利润总额 35,805.23 14,966.68
净利润 32,583.72 13,100.32
经营活动产生的现金流量净额 -57,178.59 -63,471.24
四、交易的定价依据
山东高速本次受让毅康科技其他原股东股权以及后续对毅康科技增资的价
格均为每 1 元注册资本对应 15.96 元，即毅康科技 100%股权的增资前估值为
261,744 万元。上述交易中毅康科技 100%股权的估值与本公司挂牌转让毅康科技11.70%股权成交价格所对应的毅康科技 100%股权估值相同。因此，本次交易的定价遵循客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在交易有失公允的情形。
本次交易完成后，本公司对毅康科技的持股比例将从 39.30%变更为24.9828%。
五、交易方案及协议的主要内容
山东高速拟通过竞拍本公司在上海联合产权交易所挂牌转让的毅康科技11.70%股权及受让毅康科技其他原股东部分股权，并在受让股权后进一步增资的方式，合计取得毅康科技 51%股权。目前，本公司、山东高速、毅康科技其他原股东已签订《股权投资协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议各方
1、原股东：康佳集团股份有限公司、烟台
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