证券代码：000012；200012 证券简称：南玻 A；南玻 B 公告编号：2020-029
债券代码：149079 债券简称：20 南玻 01
中国南玻集团股份有限公司
关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件
的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 26 日召开
2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会授权，
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回
购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据董事会决议，公司拟实施本次回购注销事项。
一、限制性股票激励计划概述
1、2017 年 10 月 10 日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三
次会议审议通过了《关于公司<2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、公司于2017年10月11日至2017年10月21日通过公司网站公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司 2017年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017 年 10 月 26 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性
股票激励计划相关议案。
4、2017 年 12 月 11 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于调整 2017 年 A 股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向 2017 年 A 股限制性股票激励对象首次授予限制性股票
的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为 2017 年 12 月 11 日，同意公司向
454 名激励对象首次授予 97,511,654 股限制性股票，首次授予价格为 4.28 元/股，
预留限制性股票数量由 14,923,226 股调整为 17,046,869 股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的 14.88%。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股票已经在中
国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于 2017 年 12 月 25 日上市。
5、2018 年 7 月 20 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了同意意见；并于 2018 年 8 月 6 日获得 2018 年第二次临时股
东大会审议通过。截至 2018 年 9 月 10 日，公司已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由 2,856,769,678股变更为 2,853,450,621 股。
6、2018 年 9 月 13 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限
制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为 2018 年 9 月 13 日，同
意公司向 75 名激励对象首次授予 9,826,580 股限制性股票，预留授予价格为 3.68
元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登
记手续并于 2018 年 9 月 28 日上市，公司股份总数由 2,853,450,621 股变更为
2,863,277,201 股。
7、2018 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销 8 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票合计 436,719 股, 公司独立董事发表了同意意见。截至 2019 年 6 月
18 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股
票的注销手续。
8、2018 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除 8 名激励对象因离职已不具备解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计 431 人，可解锁的限制性股票数量 43,353,050 股。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意
的意见。本次限制性股票解除限售日即上市流通日为 2018 年 12 月 21 日。
9、2019 年 4 月 16 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，审议并同意回购注销 14 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 3,473,329 股，以及同意回购注销 483 名激励对象未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票合计 33,734,276 股，公司独立董事发表了同意意见；
并于 2019 年 5 月 9 日获得 2018 年年度股东大会审议通过。截至 2019 年 6 月 18
日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。
10、2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销 18 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 1,281,158 股。独立董事已对上述议案发表了独立意见；并于
2019 年 10 月 10 日获得 2019 年第四次临时股东大会审议通过。上述限制性股票
尚未完成注销手续。
11、2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除 3 名预留授予激励对象因离职已不具备解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计 71 人，可解锁的限制性股票数量 3,909,350 股。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意的意见。本次限制性股票解除限售日即上市流通日为2019年9月25日。
12、2020 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销 14 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 909,936 股, 公司独立董事发表了同意意见。该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的原因
公司《激励计划》“第四章 激励计划的具体内容”中有关解锁期及解锁条件
的相关规定如下：
本计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对
象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 【40】%
个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 【30】%
个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 【30】%
个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2017 年，2018
年，2019 年三个会计年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
解锁期 业绩考核目标
净资产收益率不低于 9%；且以 2014、2015、2016
授予限制性股票的第一个解锁期 年净利润平均值为基准，2017 年净利润增长率不
低于 40%
授予限制性股票的第二个解锁期 净资产收益率不低于 9%；较 2017 年净利润增长率
不低于 20%
授予限制性股票的第三个解锁期 净资产收益率不低于 9%；较 2018 年净利润增长率
不低于 20%
注：上述各指标计算时使用的净利润为扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利
润，并剔除本激励计划股份 支付费用影响的数值作为计算依据；如果 公司当年发生公开/非公开发行、并购重组或资产处置等影响公司净资产、净利润的行为，则该年度及下一年度计算上述考核指标时应扣除前述行为导致的净资产、净利润影响额。新增加的净资产值、净利润值不计入
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于上述规定，根据公司 2019 年度审计报告确定的主要财务数据，公司未
达到 2017 年 A 股限制性股票激励计划第三个解锁期解锁业绩条件，因此，所有激励对象第三个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
三、回购数量、价格及定价依据
根据《激励计划》第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格不高于授予价格加上银行
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