证券代码：000012；200012 公告编号：2019-026
证券简称：南玻A；南玻B
中国南玻集团股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司第八届董事会第八次会议于2019年4月16日在深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室召开。会议由董事长陈琳女士主持。会议通知已于2019年4月4日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实到董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
为真实反映公司财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》相关规定，经过认真分析及相关测试，公司拟对2018年合并会计报表范围内相关资产计提减值准备处理，减值是以2018年12月31日该等资产账面价值为基础，共计确认损失金额13,919.07万元，具体情况如下：
（一）计提资产减值准备
1、固定资产及在建工程减值准备
基于宜昌硅材料所处行业环境以及市场情况的变化，并出于谨慎、稳健的经营原则，对公司资产进行了全面清查并进行充分的分析和评估，并对存在减值迹象的资产计提减值准备，此次减值主要为技改淘汰的工艺落后、能耗偏高的设备及部分在建项目。2018年度，公司计提固定资产及在建工程减值准备11,483.85万元。
2、商誉减值准备
公司年末对商誉进行减值测试时，对被投资单位的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。在预计未来现金流量现值时，使用的其他关键假设还有基于该资产组管理层对市场发展的预期估计，经本公司初步减值测算，预计产生商誉减值损失2,067.20万元。
3、坏账准备
2018年度，公司计提专项坏账准备318.29万元，主要针对账龄较长或存在业务纠纷的应收账款部分计提专项坏账准备。
4、存货跌价准备
2018年度，公司计提存货跌价准备49.73万元。
（二）计提减值准备对公司的影响
根据《企业会计准则》的规定，本次公司计提减值准备符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则，扣除所得税费用后影响2018年公司合并报表归属母公司净利润减少12,141.28万元。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2018年度董事会工作报告》；
详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2018年度董事会工作报告》。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2018年年度报告及摘要》；
详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2018年年度报告》全文以及公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》的南玻集团《2018年年度报告摘要》。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2018年度财务决算报告》；
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2018年度利润分配预案》；
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，本公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为452,965,935元，资本公积为1,095,339,421元。
鉴于公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，因此按照本公司2018年度母公司财务报表的净利润数37,130,433元，提取10%的法定盈余公积金3,713,043元。2018年度可供股东分配的利润为人民币440,114,948元。
董事会建议拟按目前公司总股本共计2,863,277,201股计算，每10股派发现金人民币0.5元(含税)，共预计派发现金总额为143,163,860元(含税)，同时以总股本2,863,277,201为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共预计转增286,327,720股。本次转增后，公司总股本将由2,863,277,201股变更为3,149,604,921股。
本次利润分配及公积金转增预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定。
公司最终实际现金分红总金额以及资本公积金转增股本总股数根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本确定。股权激励限售股的股息由公司自行派发。
此预案需提交2018年年度股东大会审议。
六、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2018年度内部控制评价报告》；
董事会承诺本内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息是真实、准确与完整的。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2018年度内部控制评价报告》全文。
七、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2018年度社会责任报告》；
详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2018年度社会责任报告》全文。
八、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2018年度投资者保护工作报告》；
详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2018年度投资者保护工作报告》全文。
九、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
十、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；
公司董事陈琳、王健为本计划激励对象，系关联董事，已回避表决。
详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
十一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于调整利用自有资金开展委托理财投资范围的议案》；
详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于调整利用自有资金开展委托理财投资范围的公告》。
十二、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于为子公司提供担保的公告》。
十三、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
董事会确定于2019年5月9日召开2018年年度股东大会。
详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十七日
