000011 深市 深物业A

 深圳市物业发展(集团)股份有限公司
证券代码：000011 200011  股票简称：深物业 A 深物业 B编号：2021-51 号
 关于全资子公司收购深圳外贸物业管理有 限公司 100%股权暨关联交易的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股权收购事项构成关联交易，本次交易尚需提交股东大会审议后方可实施，结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
  2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  3.本次股权收购事项目前已获得上级产权单位审批同意，股权收购相关评估报告已完成上级产权单位备案程序，上级产权单位备案确认的净资产评估值与评估初步估值无差异，请广大投资者查阅相关评估报告。

    一、关联交易概述

  为有效提升物业管理板块整体市场竞争力，打造深圳市属标杆性物业管理平台，进一步做大做强公司物业管理业务，增强上市公司发展后劲，公司全资子公司深圳市国贸物业管理有限公司（下称“国贸物业”）拟以现金方式收购中国深圳对外贸易（集团）有限公司（下称“外贸集团”）持有的深圳外贸物业管理有限公司（下称“外贸物业”）100%股权。

  深圳市投资控股有限公司（下称“深投控”）为本公司及外贸集
团的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，外贸集团为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

  2021 年 12 月 13 日，公司召开第十届董事会第 5 次会议，审议
通过了《关于全资子公司收购深圳外贸物业管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事履行了回避义务，未参与表决。公司独立董事已事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。详见公司于
2021 年 12 月 14 日在巨潮资讯网上刊登的《第十届董事会第 5 次会
议决议公告》《关于全资子公司收购深圳外贸物业管理有限公司 100%股权暨关联交易的公告》。此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，收购事项目前已获得上级产权单位审批同意，股权收购相关评估报告也已完成上级产权单位备案程序，请广大投资者查阅相关评估报告。

    二、关联方基本情况

  （一）基本注册信息

  1.关联方名称：中国深圳对外贸易（集团）有限公司

  2.住所：深圳市罗湖区中兴路 239 号外贸集团大厦 7-8 层

  3.企业性质：有限责任公司（法人独资）

  4.注册地址：深圳市罗湖区中兴路 239 号外贸集团大厦 7-8 层
  5.主要办公地点：深圳市罗湖区中兴路 239 号外贸集团大厦 7-8
层

  6.统一社会信用代码：914403001922061416

  7.法定代表人：刘声向


  8.注册资本：89459 万人民币

  9.主营业务：经营外贸部(92)外经贸管体审证字第 43014 号规定的进出口业务；开展补偿贸易业务；经营对销贸易业务；经营转口贸易；项目投资；咨询服务、展览、技术交流业务；自有物业的经营与管理。与主营项目有关的公路货运、仓储、保税仓、报关，按深府办复[1991] 233 号文规定范围内的房地产开发经营。

  10.主要股东和实际控制人：深圳市投资控股有限公司（持股比例：100%），实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
  （二）关联方历史沿革、主要业务和财务数据等

  外贸集团前身为深圳市外贸局、深圳市外贸总公司，1984 年更名为“中国深圳经济特区对外贸易（集团）公司”，1992 年更名为“中国深圳对外贸易(集团)公司”，1996 年划归原市商贸投资控股公司管理。

  1991 年经市委市政府决定，与进出口集团合并，1998 年经市政府决定中止合并，进出口集团申请破产。

  2003 年 3 月经国家经贸委批准，实施债转股改制重组，变更为
“中国深圳对外贸易(集团)有限公司”，注册资本 8.9 亿元，中国东方资产管理股份有限公司（下称“东方资产”）持股 70.09%，原商贸投控公司持股 29.91%。

  2004 年 9 月深圳市投资控股有限公司成立，根据市政府有关文
件，依法行使对外贸集团 29.91%股权的股东权利。

  2019 年 12 月，深投控和东方资产正式签订了股权转让协议，深
投控以协议方式受让东方资产持有的外贸集团 70.09%股权，至此，深投控持有外贸集团 100%股权。


    外贸集团近三年（经审计）及最近一期主要财务数据如下：

                                                单位：万元

 财务指标        2018 年          2019 年          2020 年      2021 年前三季度

  总资产            184,442.82      193,743.91      298,735.65        241,894.50

归母净资产          106,048.76      126,487.32      180,697.06        177,383.86

 营业收入            30,644.06        26,475.2        31,436.52          36,320.02

归母净利润            1,461.69            9,725        55,917.19          13,347.92

    （三）关联关系说明

    深投控为本公司及外贸集团的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，外贸集团为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

    （四）关联方是否为失信被执行人

    经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，外贸集团不是失信责任主体。

    三、关联交易标的公司情况

    （一）交易标的

    1.交易的名称和类别：

  收购深圳外贸物业管理有限公司 100%股权。

    2.权属状况说明：

  外贸物业于2003年1月通过转让方式取得南头同乐A6栋物业的产权，并办理了房地产证，该物业所在土地的宗地号为 T503-0034，房地产证号为深房地字第 4000091856 号，位于深圳市南山区同乐路，用地面积为 3060 平方米，用途为工业仓储用地，使用期限为 30 年，
从 1984 年 11 月 10 日至 2014 年 11 月 10 日止。现该物业的土地使用
权已经到期，但因该宗地目前规划为隔离绿带及道路预留用地、生态控制线，续期未被有关主管部门批准。该不动产拟剥离至外贸集团，
未纳入本次交易范围。

  除上述情况外，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3.交易标的及其核心资产的历史沿革：

  深圳外贸物业管理有限公司是中国深圳对外贸易（集团）有限公司下属物业管理法人独资企业，注册资本人民币 500 万元，原为深圳外贸物业管理公司，成立于 1992 年 10 月，成立之初，企业类型为全民所有制企业。

  2021 年 8 月 19 日，根据《关于同意深圳外贸物业管理公司改制
的决定》（深外贸[2021]134 号文件），中国深圳对外贸易（集团）有限公司同意深圳外贸物业管理公司由全民所有制企业改制为有限公司，并同意改制后的公司名称由“深圳外贸物业管理公司”变更为“深圳外贸物业管理有限公司”；改制后公司的注册资本为 500 万元，与原注册资金保持不变，由股东中国深圳对外贸易（集团）有限公司认缴；同意免去何毅原公司法定代表人职务，委派任振明担任深圳外贸物业管理有限公司执行董事兼法定代表人。

  2021 年 8 月 26 日，企业类型变更为有限责任公司（法人独资），
法人变更为任振明，公司名称变更为“深圳外贸物业管理有限公司”。
  4.近三年又一期的股权变动及评估情况：

  外贸物业近三年又一期无股权变动情况。

  东方资产委托深圳市中企华评资产评估有限公司对外贸集团进行资产评估，出具了《中国东方资产管理股份有限公司拟处置股权所涉及的中国深圳对外贸易(集团)有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》（深中企华评报字(2019)第 16 号），评估报告显示：
截至评估基准日 2019 年 3 月 31 日，外贸集团持有 100%股权的深圳
外贸物业管理公司净资产评估值为 18,498.5 万元（其中，未纳入本次收购范围的南头同乐 A6 栋厂房评估值为 15,687.62 万元）。

  5.资产运营情况说明：

  外贸物业经营状况正常。

  6.主要业务模式和盈利模式：

  外贸物业主要服务于外贸集团及其下属公司物业管理项目。截至
2021 年 6 月 30 日，外贸物业下设 10 个物业管理处，约 14 个物业服
务项目，除凤凰新村的收费模式为佣金制外，其余物业项目的收费模式均为包干制；管理物业总面积约 42.61 万平方米（不含凤凰新村），涉及综合商业办公大楼、厂房、工业区及住宅等类型物业。主营业务收入有物业管理收入、停车场收入、公共部分收益、自有物业租赁收入等。

  7.现有关联交易情况及减少关联交易的措施：

  报告期内，外贸物业与关联方之间存在向关联方提供物业管理服务的关联交易情形。对于已发生的关联交易，公司将结合具体的关联业务情况考虑是否需要延续；若不再延续的，则终止或解除相关合同关系。

  （二）标的资产概况

  1.公司名称：深圳外贸物业管理有限公司

  2.企业性质：有限责任公司（法人独资）

  3.注册地址：深圳市罗湖区中兴路 235 号外贸大厦二楼


    4.法定代表人：任振明

    5.注册资本：人民币 500 万元

    6.成立时间：1992 年 10 月 5 日

    7.主营业务：物业管理服务

    8.主要股东及持股比例：

 序号              股东姓名                出资金额（万元）      持股比例

  1    中国深圳对外贸易（集团）有限公司                  500.00        100.00%

                      合计                                500.00        100.00%

    9.主要财务数据：

                              资产负债表

                                                      金额单位：万元

        项目名称          2018.12.31    2019.12.31    2020.12.31    2021.6.30

 流动资产                    6,310.90      6,578.89      5,843.54      5,818.27

 非流动资产                    548.35        528.64        496.20        172.95

 其中：长期股权投资              0.00          0.00          0.00          0.00

      投资性房地产            508.69        483.88        459.07        136.02

      固定资产                1