000011 深市 深物业A

 深圳市物业发展(集团)股份有限公司
证券代码：000011 200011  股票简称：深物业 A 深物业 B编号：2021-52 号
 关于全资子公司收购深圳市深福保(集团) 有限公司所属三家企业 100%股权暨关联交
            易的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股权收购事项构成关联交易，本次交易尚需提交股东大会审议后方可实施，结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
  2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  3.本次股权收购事项目前已获得上级产权单位审批同意，股权收购相关评估报告已完成上级产权单位备案程序，上级产权单位备案确认的净资产评估值与评估初步估值无差异，请广大投资者查阅相关评估报告。

    一、关联交易概述

  为有效提升物业管理板块整体市场竞争力，打造深圳市属标杆性物业管理平台，进一步做大做强公司物业管理业务，增强上市公司发展后劲，公司全资子公司深圳市国贸物业管理有限公司（下称“国贸物业”）拟以现金方式收购深圳市深福保(集团)有限公司（下称“深福保集团”）持有的深圳市深福保物业发展有限公司（下称“深福保物业”）、深圳市深福保水电市政服务有限公司（下称“水电公司”）、
深圳市保税区保安服务有限公司（下称“保安公司”）100%股权。
  深圳市投资控股有限公司（下称“深投控”）为本公司及深福保集团的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深福保集团为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

  2021 年 12 月 13 日，公司召开第十届董事会第 5 次会议，审议
通过了《关于全资子公司收购深圳市深福保(集团)有限公司所属三家企业 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事履行了回避义务，未参与表决。公司独立董事已事前认可并对本次关联交易发表了独立意
见。详见公司于 2021 年 12 月 14 日在巨潮资讯网上刊登的《第十届
董事会第 5 次会议决议公告》《关于全资子公司收购深圳市深福保(集团)有限公司所属三家企业 100%股权暨关联交易的公告》。此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，收购事项目前已获得上级产权单位审批同意，股权收购相关评估报告也已完成上级产权单位备案程序，请广大投资者查阅相关评估报告。

    二、关联方基本情况

  （一）基本注册信息

  1.关联方名称：深圳市深福保(集团)有限公司

  2.住所：深圳市福田区福田保税区绒花路 128 号深福保大厦22-24 楼

  3.企业性质：有限责任公司（国有独资）

  4.注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区红棉道 6 号万乘综
合仓库四层 11#

    5.主要办公地点：深圳市福田区福田保税区绒花路 128 号深福保
大厦 22-24 楼

    6.统一社会信用代码：91440300279384581M

    7.法定代表人：谢涛

    8.注册资本：20000 万人民币

    9.主营业务：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；房地产开发（在福田保税区已取得土地使用权地块的单项房地产开发）；物业服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

    10.主要股东和实际控制人：深圳市投资控股有限公司（持股比例：100%），实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
    （二）关联方历史沿革、主要业务和财务数据等

    1997 年，深圳市深福保(集团)有限公司由深圳市福田保税区管
理局出资设立，注册资本 20000 万元。2006 年，深福保集团划转至深圳市投资控股有限公司。截至披露日，股权情况未发生变化。

    深福保集团近三年（经审计）及最近一期主要财务数据如下：

                                                单位：万元

 财务指标        2018 年          2019 年          2020 年      2021 年前三季度

  总资产            333,238.09      378,844.92      390,630.76        437,991.69

归母净资产          149,817.35      225,655.22      217,739.05        228,316.64

 营业收入            60,229.98        67,835.92        55,863.48          25,718.38

归母净利润            1,275.95        77,616.25        4,762.39          12,008.76

    （三）关联关系说明

    深投控为本公司及深福保集团的控股股东，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》，深福保集团为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

  （四）关联方是否为失信被执行人

  经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，深福保集团不是失信责任主体。

    三、关联交易标的公司情况

  （一）交易标的

  1.交易的名称和类别：

  收购深圳市深福保物业发展有限公司、深圳市深福保水电市政服务有限公司、深圳市保税区保安服务有限公司 100%股权。

  2.权属状况说明：

  标的公司股权不存在受限情形，包括但不限于查封、扣押、质押、冻结、代持或其他权利受限的情形，标的股权的过户不存在法律障碍。
  3.交易标的及其核心资产的历史沿革：

  （1）深圳市深福保物业发展有限公司

  深福保物业系1995年 6月22日由深圳市福田保税区物业管理公司、深圳市福田保税区管理局共同投资设立的有限责任公司，公司名称为深圳市福保盛物业管理有限公司，注册资本为 500 万元。其中：深圳市福田保税区物业管理公司占股 80%，深圳市福田保税区管理局占股 20%。

  1997 年 5 月 8 日，公司名称由深圳市福保盛物业管理有限公司
更名为深圳市福保盛物业发展有限公司，同时完成股权转让及增资至1,500 万元，本次股权转让及增资完成后，深圳市方正直实业发展有限公司持有 66.6666%的股权，深圳市福田保税区物业管理公司持有
6.6666%的股权，深圳市福田保税区物资公司持有 26.6666%的股权。
  1998 年 6 月 19 日，深福保物业完成股权转让，本次股权转让完
成后，深圳市深福保投资有限公司（现更名为深圳市深福保（集团）有限公司）持有 73.3333%的股权，深圳市深福保机电物资有限公司（现更名为深圳市深福保国际贸易有限公司）持有 26.6666%的股权。
  2001 年 4 月 24 日，公司名称由深圳市福保盛物业发展有限公司
更名为深圳市福田保税区物业发展有限公司。

  2002 年 7 月 15 日，公司名称由深圳市福田保税区物业发展有限
公司更名为深圳市深福保物业发展有限公司。

  2009 年 7 月 8 日，深圳市深福保国际贸易有限公司将其持有的
深福保物业 26.6666％股权转让给深福保集团。本次转让完成后，深福保集团持有深福保物业 100％股权。

  （2）深圳市深福保水电市政服务有限公司

  1997 年 8 月 29 日，深圳市福保盛物业发展有限公司和深圳市深
福保投资实业股份有限公司共同投资成立深圳市深福保水电市政服务有限公司，原公司名称为深圳市福田保税区水电服务有限公司，注册资本为 60.00 万元，其中：深圳市福保盛物业发展有限公司占股16.67%，深圳市深福保投资实业股份有限公司占股 83.33%。

  1998 年 6 月 19 日，深圳市福保盛物业发展有限公司将其持有水
电公司 16.67％的股权转让给深圳市深福保机电物资有限公司（现更名为深圳市深福保国际贸易有限公司），深圳市深福保投资实业股份有限公司将其持有的水电公司83.33％股权转让给深圳市深福保投资有限公司（现更名为深圳市深福保（集团）有限公司）。

  2002 年 9 月 2 日，公司名称由深圳市福田保税区水电服务有限
公司更名为深圳市深福保水电市政服务有限公司。

  2005 年 3 月 3 日，水电公司注册资本增加至 560.00 万元，本次
增资完成后，深福保集团持有水电公司 83.33%的股权，深圳市深福保国际贸易有限公司持有水电公司 16.67%的股权。

  2009 年 7 月 21 日，深圳市深福保国际贸易有限公司将其持有的
水电公司 16.67％股权转让给深福保集团，转让后深福保集团持有水电公司 100%股权。

  2015 年 7 月 15 日，水电公司以资本公积 440.00 万元转增资本，
转增后的注册资本为 1,000.00 万元。本次增资后深福保集团仍持有水电公司 100%股权。

  （3）深圳市保税区保安服务有限公司

  1994 年 05 月 05 日，保安公司由深圳市福田保税区管理委员会
投资组建，注册资本为 200.00 万元，原公司名称为深圳市福田保税区保安公司。

  1998 年 3 月 20 日，公司名称由深圳市福田保税区保安公司更名
为深圳市福田保税区保安服务有限公司，同时完成规范登记及股权转让，公司性质变更为有限责任公司，股权结构变更为：深圳市深福保投资有限公司（现更名为深圳市深福保（集团）有限公司）持有保安公司 90%的股权，深圳市深福保机电物资有限公司（现更名为深圳市深福保国际贸易有限公司）持有保安公司 10%的股权。

  2002 年 6 月 13 日，公司名称由深圳市福田保税区保安服务有限
公司更名为深圳市保税区保安服务有限公司。

  2009 年 7 月 7 日，深圳市深福保国际贸易有限公司将其持有保
安公司 10.00％股权转让给深圳市深福保（集团）有限公司，转让后
深圳市深福保（集团）有限公司持股 100.00%。

  4.近三年又一期的股权变动及评估情况：

  交易标的近三年又一期不存在股权变动及相关评估情况。

  5.资产运营情况说明：

  交易标的经营状况正常。

  6.主要业务模式和盈利模式：

  深福保物业的核心业务为综合物业管理服务，目前公司管理物业33 个项目（按合同口径），合同管理面积 210 多万平方米。管理的物业分布在深圳福田保税区、坪山区，天津滨海新区、西青区，以及江西赣州，包括政府办公物业、商业写字楼、厂房与仓库、商品住宅小区、酒店式公寓、单身公寓等多种类型。

  水电公司是一家集大型工业园区市政公共设施运营管理、技防监控系统、园林绿化、给排水维护保养、供电设施等工程施工和维修维护以及公共环境卫生保洁消杀服务服务于一体的企业。取得了市政公用工程施工总承包叁级、建筑工程施工总承包三级、安全技术防范系统设计、施工、维修资格证三级、承装（修、试）电力设施许可证（承装、承修类四级，承试类五级）、环卫作业清洁服务资格等级（乙级）、深圳市病媒生物防治服务机构服务能力证书 C 级、深圳市白蚁防治服务机构服务能力证书 C 级正等系列相关资格资质。

  保安公司服务区域分布在深圳市福田、宝安、坪山等区，业务分物业保安和企业内保两大板块。2018 年顺利通过了 ISO 国际管理认证体系和 3A 资质认证年审工作。

  7.现有关联交易情况及减少关联交易的措施：

  标的公司与关联方之间存在接受关联方劳务及向关联方提供劳
务的关联交易情形。对于已发生的关联交易，公司将结合具体的关联业务情况考虑是否需