000011 深市 深物业A

 深圳市物业发展(集团)股份有限公司
证券代码：000011 200011  股票简称：深物业 A 深物业 B编号：2021-50 号
 关于全资子公司收购深圳市物业管理有限
  公司 100%股权暨关联交易的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股权收购事项构成关联交易，本次交易尚需提交股东大会审议后方可实施，结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
  2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  3.本次股权收购事项目前已获得上级产权单位审批同意，股权收购相关评估报告已完成上级产权单位备案程序，上级产权单位备案确认的净资产评估值与评估初步估值无差异，请广大投资者查阅相关评估报告。

    一、关联交易概述

  为有效提升物业管理板块整体市场竞争力，打造深圳市属标杆性物业管理平台，进一步做大做强公司物业管理业务，增强上市公司发展后劲，公司全资子公司深圳市国贸物业管理有限公司（下称“国贸物业”）拟以现金方式收购深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（下称“深深房”）和深圳市深房投资有限公司（下称“深房投资”）持有的深圳市物业管理有限公司（下称“深圳物业”）100%股权。

  深圳市投资控股有限公司（下称“深投控”）为本公司及深深房的控股股东，深深房为深房投资的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深深房和深房投资为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

  2021 年 12 月 13 日，公司召开第十届董事会第 5 次会议，审议
通过了《关于全资子公司收购深圳市物业管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事履行了回避义务，未参与表决。公司独立董事已事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。详见公司于
2021 年 12 月 14 日在巨潮资讯网上刊登的《第十届董事会第 5 次会
议决议公告》《关于全资子公司收购深圳市物业管理有限公司 100%股权暨关联交易的公告》。此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，收购事项目前已获得上级产权单位审批同意，股权收购相关评估报告也已完成上级产权单位备案程序，请广大投资者查阅相关评估报告。

    二、关联方基本情况

  （一）深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

  1.基本注册信息

  （1）关联方名称：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
  （2）住所：深圳市人民南路深房广场 45-48 楼

  （3）企业性质：股份有限公司（上市）

  （4）注册地址：深圳市人民南路深房广场 45-48 楼

  （5）主要办公地点：深圳市人民南路深房广场 47 楼


    （6）统一社会信用代码：91440300192179585N

    （7）法定代表人：刘征宇

    （8）注册资本：101166 万人民币

    （9）主营业务：住宅地产开发等

    （10）主要股东和实际控制人：深圳市投资控股有限公司（持股比例：57.19%），实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

    2.关联方历史沿革、主要业务和财务数据等

    深深房是深圳市国有控股的上市公司，成立于 1986年7月19日，
是深圳市最早组建的房地产开发企业之一。深深房完成股份制改造后没有发生过合并、收购、分拆等事宜。1998 年 1 月，深深房上市时的控股股东深圳市投资管理公司将持有的公司国有股 74,382 万股（占总股本的 73.52%）以协议方式划转给深圳市建设投资控股公司。
2004 年 10 月 13 日，根据深圳市政府决定，深圳市建设投资控股公
司等三家资产经营公司合并成立深圳市投资控股有限公司，深深房国有法人股转由其持有，其成为深深房控股股东。

    深深房近三年（经审计）及最近一期主要财务数据如下：

                                                单位：万元

 财务指标        2018 年          2019 年          2020 年      2021 年前三季度

  总资产            466,589.15      490,966.95      493,691.67        618,189.02

归母净资产          333,225.96      366,687.46      379,751.25        387,307.22

 营业收入          217,518.72      254,874.03      161,500.97          96,666.38

归母净利润          50,349.88        55,245.23        29,022.98          16,353.98

    3.关联关系说明

    深投控为本公司及深深房的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深深房为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

  4.关联方是否为失信被执行人

  经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，深深房不是失信责任主体。

    （二）深圳市深房投资有限公司

    1.基本注册信息

  （1）关联方名称：深圳市深房投资有限公司

  （2）住所：深圳市罗湖区人民南路深房广场 46 楼

  （3）企业性质：有限责任公司

  （4）注册地址：深圳市罗湖区人民南路深房广场 46 楼

  （5）主要办公地点：深圳市罗湖区人民南路深房广场 46 楼

  （6）统一社会信用代码：91440300279381305Q

  （7）法定代表人：唐小平

  （8）注册资本：1000 万元人民币

  （9）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

  （10）主要股东和实际控制人：深深房直接持有其 90%股权，间接持有其 100%股权；深圳海燕大酒店有限公司持有其 10%股权，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

  2.关联方历史沿革、主要业务和财务数据等

  深房投资成立于 1997 年 9 月 19 日，注册资本 1000 万元，注册
地址在广东省深圳市罗湖区人民南路深房广场 46 楼，该公司的成立是为了理顺深深房企业内部改制成立的持股平台，公司日常没有开展其他实体业务，近三年公司也没有投资其他公司业务。

  深房投资近三年及最近一期主要财务数据如下：


 财务指标        2018 年          2019 年          2020 年      2021 年前三季度

  总资产          1,969            1,334            1,334            1,334

 归母净资产        1,969            1,334            1,334            1,334

 营业收入            0              0              0              0

 归母净利润          0              2,482              0              0

  3.关联关系说明

  深投控为本公司及深深房的控股股东，深深房为深房投资的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深房投资为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

  4.关联方是否为失信被执行人

  经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，深房投资不是失信责任主体。

    三、关联交易标的公司情况

  （一）交易标的

  1.交易的名称和类别：

  收购深圳市物业管理有限公司 100%股权。

  2.权属状况说明：

  标的公司股权不存在受限情形，包括但不限于查封、扣押、质押、冻结、代持或其他权利受限的情形，标的股权的过户不存在法律障碍。
  3.交易标的及其核心资产的历史沿革：

  深圳市物业管理有限公司的前身是深圳市物业管理公司，系深深房投资的全民所有制企业，成立于 1986 年，也是我国内地第一家物业管理企业。

  1981 年 3 月 10 日，深圳市编制委员会核发《关于成立深圳市物
业管理公司报告的批复》（深编字[1981]6 号），同意成立深圳市物
业管理公司，属局科级企业单位，由房地产管理局领导。

  1986 年 12 月 5 日，深圳市物业管理公司在深圳市工商行政管理
局办理完成设立登记手续，领取了深新企字 03048 号《营业执照》，公司的经济性质为“全民”，注册资金总额为 240 万元。

  1989 年 7 月，注册资金变更为 725 万元。

  1998 年 3 月 23 日，根据《中华人民共和国公司法》和国务院有
关规定，深深房决定对深圳市物业管理公司进行规范改组，同时深深房将深圳市物业管理公司 5%股权转让给新股东深房投资，公司名称变更为“深圳市物业管理有限公司”。转让后，深深房出资额为 95%（688.75 万元），深房投资出资额为 5%（36.25 万元）。

  截至 2021 年 6 月 30 日，深圳物业注册资本为 725 万元，深深房
持有深圳物业 95%股权，深房投资持有深圳物业 5%股权。

  4.近三年又一期的股权变动及评估情况：

  交易标的近三年又一期不存在股权变动及相关评估情况。

  5.资产运营情况说明：

  深圳物业经营状况正常。

  6.主要业务模式和盈利模式：

  深圳物业主要服务于深深房及其下属公司物业管理项目。目前共有 32 个物业服务项目（深圳市内 26 个小区管理处、广州、汕头、荆门、鹰潭共 6 个外地项目），下设深圳市深物电梯有限公司（以下简称“深物电梯”）、深圳市深房物业清洁有限公司（以下简称“清洁公司”）、深圳市物业管理有限公司电梯维修中心、深圳市物业管理有限公司机电维修中心、深圳市物业管理有限公司电子维修中心等专业技术服务性单位，深圳市外设立有广州、汕头、荆门、鹰潭等分公
司。深圳物业管理物业总面积达 311 万平方米，涉及多层商住楼、别墅、高层住宅、高层和超高层写字楼、政府办公楼等类型物业。主营业务收入有物业管理收入、停车场收入、公共部分收益、物业租赁收入等。

  7.现有关联交易情况及减少关联交易的措施：

  深圳物业与关联方之间存在接受关联方劳务及向关联方提供劳务的关联交易情形。对于已发生的关联交易，公司将结合具体的关联业务情况考虑是否需要延续；若不再延续的，则终止或解除相关合同关系。

  （二）标的资产概况

  1.公司名称：深圳市物业管理有限公司

  2.企业性质：有限责任公司

  3.注册地址：深圳市罗湖区怡景路怡景花园牡丹村

  4.法定代表人：陈家发

  5.注册资本：人民币 725 万元

  6.主营业务：以物业管理服务为主，具有国家一级物业管理资质
  7.主要股东及持股比例：

 序号          股东名称            出资额（万元）      出资比例

  1            深房集团                688.75            95%

  2            深房投资                36.25              5%

              合计                      725.00            100%

  8.主要财务数据：