深圳市物业发展(集团)股份有限公司
证券代码:000011、200011 股票简称:深物业 A 深物业 B编号:2020-22 号
关于收购深圳市投控物业管理有限公司
100%股权暨关联交易完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
公司分别于 2019 年 9 月 6 日和 9 月 23 日召开了第九届董事会第
八次会议和 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于收购深圳市投控物业管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。根据《深圳市投控物业管理有限公司股权转让协议》约定,本公司向控股股东深圳市投资控股有限公司(下称“深投控”)以支付现金的方式,购买其持有的深圳市投控物业管理有限公司(下称“投控物业”)100%股权,交易价格为评估净资产加过渡期损益减已分配利润,其中国有资产管理部门备案确认的评估净资产为 105,946.05 万元,已分配利
润为投控物业于 2019 年 6 月向深投控分配的股利 12,350.22 万元。
资产交割过渡期所产生的损益由深投控享有;除另有约定外,交割完成日以后的损益由本公司承担享有。具体内容详见公司分别于 2019
年 9 月 21 日和 11 月 9 日在巨潮资讯网披露的《关于收购深圳市投控
物业管理有限公司 100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-33号)和《关于收购深圳市投控物业管理有限公司 100%股权暨关联交易的进展公告》(公告编号:2019-47 号)。
2019 年 11 月 27 日,本公司已办理完成投控物业 100%股权转让
事宜的相关工商变更登记手续,并取得深圳市市场监督管理局批复的
《变更(备案)通知书》,详见公司于 2019 年 11 月 28 日在巨潮资
讯网披露的《关于收购深圳市投控物业管理有限公司 100%股权暨关联交易的进展公告》(公告编号:2019-50 号)。
二、后续进展情况
(一)过渡期损益审计情况
深投控、本公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所(下称“瑞华所”)对投控物
业资产交割期 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日的损益情况进行
了专项审计。近日,瑞华所出具了《深圳市投控物业管理有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》(编号:瑞华深圳专审字[2020]48400002 号),审计情况如下:
1、审计期间
根据《深圳市投控物业管理有限公司股权转让合同》,本次审计
的期间为 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日。
2、审计范围
本次过渡期损益审计的范围为投控物业财务报表,包括资产交割
期 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日的合并利润表及其附注。
3、损益情况的审计结果
经审计,投控物业 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日实现净
利 润 92,086,707.43 元 , 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
91,424,273.99 元。
金额单位:人民币元
项 目 报告期金额
一、营业总收入 475,245,747.91
二、营业总成本 354,633,775.00
其中:营业成本 316,045,536.67
税金及附加 7,386,114.37
销售费用 -
管理费用 38,546,235.74
财务费用 -5,646,295.13
资产减值损失 -1,697,816.65
加:其他收益 2,186,591.17
投资收益(损失以“-”号填列) 491,913.87
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 123,290,477.95
加:营业外收入 1,815,471.96
减:营业外支出 836,233.43
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 124,269,716.48
减:所得税费用 32,183,009.05
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 92,086,707.43
少数股东损益 662,433.44
归属于母公司股东的净利润 91,424,273.99
审计报告同日刊登于巨潮资讯网。
(二)合同签署情况
近日,本公司与深投控就股权转让过渡期损益结算事宜签订了《深圳市投控物业管理有限公司股权转让过渡期损益结算协议》,合同签署情况如下:
1、合同当事人
甲方(出让方):深圳市投资控股有限公司
法定代表人:王勇健
统一社会信用代码:914403007675664218
地址:深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼
乙方(受让方):深圳市物业发展(集团)有限公司
法定代表人:刘声向
统一社会信用代码:91440300192174135N
地址:深圳市罗湖区人民南路国贸大厦 39,42 层
2、合同的主要内容
(1)过渡期损益的确定
过渡期损益以瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的瑞华深圳专审字[2020]48400002 号《深圳市投控物业管理有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》(以下简称“审计报告”)审定的审计结果为准。根据审计报告记载,过渡期损益的期间为 2019
年 4 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日,审定期间损益共计 91,424,273.99
元。
(2)过渡期损益的支付
双方确认,根据《股权转让合同》的约定及审计报告对过渡期损益的审计结果,本次股权转让的最终价格为人民币1,027,382,513.56元,即评估净资产金额(人民币 1,059,460,409.08 元)减已分配利润金额(人民币 123,502,169.51 元)加过渡期损益(人民币91,424,273.99 元)。
截至目前,本公司已支付完成上述款项,该项关联交易已正式完成。
三、备查文件
1、《深圳市投控物业管理有限公司资产交割过渡期损益专项审
计报告》(编号:瑞华深圳专审字[2020]48400002 号);
2、《深圳市投控物业管理有限公司股权转让过渡期损益结算协议》。
特此公告
深圳市物业发展(集团)股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 28 日