深圳市物业发展(集团)股份有限公司证券代码：000011200011股票简称：深物业A深物业B 编号：2019-6号
关于收购标的公司股权并为其提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.本次交易实施不存在重大法律障碍。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，公司关于收购标的公司股权并为其提供担保的事项尚需提交股东大会审议。
4.本次股权收购事项目前已获得国资监管部门审批同意，股权收购相关评估报告已完成国资监管投资备案程序。
5.截至目前，公司无对外担保情况，担保余额为零。此次对被收购后的项目公司进行担保，主要系为顺利完成项目收购，同时，充分利用项目公司融资安排，本次保证金质押金额为22.6亿元，担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，其中本次拟为其提供担保的标的公司资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。
6.截至目前，标的公司尚有四川信托21.93亿元的融资借款，该笔融资用于项目前期开发及交易对方往来借款，交易对方目前尚有标的公司往来借款14亿元未清偿完毕，后续交易对方将通过股权转让款冲抵、现金等方式偿还对标的公司的往来借款，且同时提供充足的担保措施确保履约能力，敬请投资者注意投资风险。
一、关于收购标的公司股权的事项
（一）交易概述
深圳市物业发展集团（股份）有限公司（以下简称“深物业”、“本公司”或“公司”）拟与深圳市心海荣耀房地产开发有限公司（以下简称“心海荣耀”）签订《深圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城市更新项目股权转让协议》，以暂定股权转让对价5.08亿元受让其从四川信托有限公司（下称“四川信托”）处回购的深圳市荣耀房地产开发有限公司（下称“标的公司”）69%股权。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
经2019年2月2日公司第九届董事会第四次会议审议，本次股权收购及担保事项已获得公司董事会全票审议通过，独立董事亦发表了专业独立意见，本次股权收购事项尚需提交公司2019年第一次股东大会审议通过后方可实施，结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次股权收购事项目前已获得国资监管部门审批同意，股权收购相关评估报告已完成国资监管备案程序。
（三）交易对方的基本情况
1.公司名称：深圳市心海荣耀房地产开发有限公司
2.统一社会信用代码：91440300MA5DCL3R0A
3.公司类型：有限责任公司(法人独资)
4.法定代表人：杨先学
5.公司注册地址及办公地点：深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣超经贸中心B4406
6.注册资本：3000万元人民币
7.成立日期：2016年5月13日
8.经营期限：永续经营
9.经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；自有物业
项目须取得许可后方可经营）
10.股权结构：深圳市心海城市更新集团有限公司持有其100%的股权，深圳市心海控股有限公司持有深圳市心海城市更新集团有限公司100%股权。
11.交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
12.经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，心海荣耀不是失信责任主体。
13.交易对方实际控制人为张腾鸿，住所深圳市福田区、就职于深圳市心海控股有限公司。
（四）交易标的基本情况
1.公司名称：深圳市荣耀房地产开发有限公司
2.统一社会信用代码：91440300689405031F
3.公司类型：有限责任公司
4.法定代表人：杨先学
5.公司地址：深圳市龙华新区观澜街道桂花路217-2
6.注册资本：1000万元人民币
7.成立日期：2009年06月02日
8.经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）
9.股权结构：深圳市心海荣耀房地产开发有限公司持有其30%的股权，四川信托有限公司持有其70%的股权。
10.标的公司项目情况：标的公司是深圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城市更新单元的申报主体，根据标的公司聘请深圳市建筑设计研究总院有限公司编制的建筑专项规划申报方案，预计开发建设用地6.84万㎡，计容建筑面积37.69万㎡，其中住宅21.18万㎡（含2.2万㎡保障性住房）、商业面积0.7万㎡、产业生产用房5.23万㎡、产业研发用房5.1万㎡（含创新性产业用房0.6
11.标的公司历史沿革及权益变动情况：
标的公司前身为深圳市盈超商街地产开发有限公司，成立于2009年9月4日。其中：股东深圳市盈超房地产开发集团有限公司出资1,000万元，占注册资本的100%。
2010年3月1日，深圳市盈超商街地产开发有限公司更名为深圳市荣耀房地产开发有限公司。
2014年7月17日，标的公司股权发生了变更，变更后的股权情况如下：
投资方名称 变更前股权情况 变更金额 变更后股权情况
金额（万元） 比例 （万元） 金额（万元）比例
1 深圳市盈超房地产开发集 1000.00 100% 1,000.00 - -
团有限公司
2 余生富 - - 200.00 200.00 20%
3 郭旭锟 - - 800.00 800.00 80%
100
合 计 1000.00 100% - 1,000.00 %
2016年8月1日，标的公司股权发生了变更，变更后的股权情况如下：
投资方名称 变更前股权情况 变更金额 变更后股权情况
金额（万元） 比例 （万元） 金额（万元）比例
1 余生富 200.00 20% 200.00 - -
2 郭旭锟 800.00 80% 800.00 - -
3 深圳市心海荣耀房地产开 - - 1,000.00 1,000.00 100
发有限公司 %
100
合 计 1000.00 100% - 1,000.00 %
2017年2月23日，标的公司股权发生了变更，变更后的股权情况如下：
变更前股权情况 变更金额 变更后股权情况
投资方名称 （万元）
金额（万元） 比例 金额（万元）比例
1 深圳市心海荣耀房地产开 1,000.00 100% 700.00 300.00 30%
发有限公司
2 深圳市心海荣耀投资合伙 - - 700.00 700.00 70%
企业(有限合伙)
投资方名称 （万元）
金额（万元） 比例 金额（万元）比例
合 计 1000.00 100% - 1,000.00 100%
2018年3月6日，标的公司股权发生了变更，变更后的股
权情况如下：
变更前股权情况 变更金额 变更后股权情况
投资方名称 （万元）
金额（万元） 比例 金额（万元）比例
1 深圳市心海荣耀房地产开 300.00 30% 700.00 1,000.00 100
发有限公司 %
2 深圳市心海荣耀投资合伙 700.00 70% 700.00 - -
企业(有限合伙)
1000.00 100% - 1,000.00 100
合 计 %
2018年3月12日，标的公司股权发生了变更，变更后的股
权情况如下：
变更前股权情况 变更金额 变更后股权情况
投资方名称 （万元）
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
1 深圳市心海荣耀房地产开 1,000.00 100% 700.00 300.00 30%
发有限公司
2 四川信托有限公司 - - 700.00 700.00 70%
合 计 1000.00 100% - 1,000.00 100%
至评估基准日，标的公司注册资本和股东及持股比例
