深圳市物业发展(集团)股份有限公司证券代码：000011200011股票简称：深物业A深物业B 编号：2019-2号
关于收购标的公司股权并为其提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.本次交易实施不存在重大法律障碍。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，公司关于收购标的公司股权并为其提供担保的事项尚需提交股东大会审议。
4.本次股权收购事项目前已获得国资监管部门审批同意，股权收购相关评估报告已完成国资监管投资备案程序。
一、关于收购标的公司股权的事项
（一）交易概述
深圳市物业发展集团（股份）有限公司（以下简称“深物业”、“本公司”或“公司”）拟与深圳市心海荣耀房地产开发有限公司（以下简称“心海荣耀”）签订《深圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城市更新项目股权转让协议》，以暂定股权转让对价5.08亿
元受让其从四川信托有限公司（下称“四川信托”）处回购的深圳市荣耀房地产开发有限公司（下称“标的公司”）69%股权。
（二）董事会审议情况
经2019年2月2日公司第九届董事会第四次会议审议，本次股权收购及担保事项已获得公司董事会全票审议通过，独立董事亦发表了专业独立意见，本次股权收购事项尚需提交公司2019年第一次股东大会审议通过后方可实施，结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次股权收购事项目前已获得国资监管部门审批同意，股权收购相关评估报告已完成国资监管备案程序。
（三）交易对方的基本情况
1.公司名称：深圳市心海荣耀房地产开发有限公司
2.统一社会信用代码：91440300MA5DCL3R0A
3.公司类型：有限责任公司(法人独资)
4.法定代表人：杨先学
5.公司地址：深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣超经贸中心B4406
7.注册资本：3000万元人民币
8.成立日期：2016年5月13日
9.经营期限：永续经营
10.经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
11.股权结构：深圳市心海城市更新集团有限公司持有其100%的股权
12.交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
13.经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，心海荣耀不是失信责任主体。
（四）交易标的基本情况
1.公司名称：深圳市荣耀房地产开发有限公司
2.统一社会信用代码：91440300689405031F
3.公司类型：有限责任公司
4.法定代表人：杨先学
5.公司地址：深圳市龙华新区观澜街道桂花路217-2
7.注册资本：1000万元人民币
8.成立日期：2009年06月02日
7.经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）
8.股权结构：深圳市心海荣耀房地产开发有限公司持有其30%的股权，四川信托有限公司持有其70%的股权。
9.深圳市荣耀房地产开发有限公司最近一年又一期财务状况如下（单位：人民币元）：
项 目 2017年12月31日 2018年7月31日
（未经审计） (经审计)
资产总额 813,865,145.58 1,981,898,939.70
负债总额 804,588,032.30 2,245,631,230.04
净资产 9,277,113.28 -263,732,290.34
营业收入 551,040.60 45,450.46
净利润 -134,085.07 -150,803,219.10
10.审计评估情况
本次股权受让审计和评估的基准日为2018年7月31日。
具有执行证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对深圳市荣耀房地产开发有限公司出具了中兴财光华（深）审专字（2018）第02013号《深圳市荣耀房地产开发有限公司清产核资报告》，截至清产核资基准日2018年7月31日，深圳市荣耀房地产开发有限公司资产清查后的资产总额为1,981,898,939.70元，负债为2,245,631,230.04元，净资产为-263,732,290.34元。
具有执行证券期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对深圳市荣耀房地产开发有限公司出具了鹏信资评报字[2018]第S117号《评估报告》，采用资产基础法的估值结果作为报告的评估结论，即深圳市荣耀房地产开发有限公司于评估基准日2018年7月31日的评估结果为74,650.40万元，增值率为383.05%。
具体资产、负债评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）：
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 198,155.94 299,178.67 101,022.73 50.98
非流动资产 33.95 34.85 0.90 2.65
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 8.36 9.26 0.90 10.77
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
其中：无形资产 - - - -
—土地使用权
其他非流动资产 25.59 25.59 - -
资产总计 198,189.89 299,213.52 101,023.63 50.97
流动负债 4,563.12 4,563.12 - -
非流动负债 220,000.00 220,000.00 - -
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
负债总计 224,563.12 224,563.12 - -
净资产 -26,373.23 74,650.40 101,023.63 383.05
上述《审计报告》和《资产评估报告》详见2019年2月11日巨潮资讯网上公司刊载的有关公告。
11.权属等情况说明
标的公司于2009年设立，注册资本1000万元，2010年更名为现名字，系心海荣耀作为单一股东的100%子公司，实际控制人为深圳市心海控股有限公司（下称“心海控股”）。2018年，四川信托向项目公司发放21.93亿元借款，心海荣耀将项目公司70%股权转让给四川信托有限公司（下称“四川信托”），剩余30%亦质押给四川信托，另外心海控股方向四川信托提供所属其他企业股权质押、担保及部分实物房产抵押，建行深圳分行为四川信托资金来源方。标的公司实际控制人心海控股书面承诺，此股权变更实为建设银行深圳分行借助四川信托通道所做的融资安排，标的公司偿还四川信托借款的同时，心海荣耀必须平价回购项目公司70%股权，四川信托只享有11%固定收益，项目公司实际控制权仍为心海控股。
除此之外，标的公司不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
12.其他情况
截至2018年7月31日，标的公司账面总资产22.78亿元、净资产853万元。目前标的公司与四川信托签署的借款协议（实际出资人为建设银行深圳分行），总额为21.93亿元，为期5年，年利息11%。其他应收款主要为应收心海及其关联公司，心海控股承诺其为最终的实际债务人，届时将在签订股权收购协议时，将所有关联公司的往来款全部调整为与心海控股的往来款。交易完成后，交易对方将陆续通过股权转让款冲抵、现金等方式偿还对标的公司的往来借款。
标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司不是失信被执行人。
（五）本次交易相关协议的主要内容
（1）合同主体
甲方（转让方）：深圳市心海荣耀房地产开发有限公司
乙方（受让方）：深圳市物业发展（集团）股份有限公司
（2）协议内容
第一条股权转让方式
1.1本协议签署当日，甲乙双方应与四川信托签署三方《股权转让协议》（下称“三方《股权转让协议》”），约定甲方根据《股权转让及回购协议》（合同编号：SCXT2018（DXT）字第2号-4）的约定支付赎回标的公司69%股权的回购价款人民币陆佰玖拾万元整（小写：¥6,900,000.00元）及回购溢价，四川信托按甲方要求配合将标的股权直接变更至乙方名下。
1.2四川信托根据三方《股权转让协议》约定将标的股权过户至乙方名下后，乙方将其持有的标的公司69%股权质押给四川信托，作为标的公司履行《贷款合同》（编号：[SCXT2018(DXT)字第2号-3]）项下还款义务的担保。
1.3为落实上述交易安排并满足工商变更登记要求，甲方应协调四川信托与乙方另行签订工商登记版本的《股权转让协议》及相关配套文件。
第二条股权转让对价
2.1暂定股权转让对价
根据乙方对于本项目的评估价以及标的公司在2018年7月31日（以下简称“基准日”）的净资产状况，甲乙双方协商确定标的公司69%股权的股权转让对价暂定为人民币伍亿零捌佰万元整（小写：¥508,000,000.00元）。
2.2股权转让对价的调整
2.2.1股权转让对价的调整因素：
1）基准日至交割日（即标的股权变更登记在乙方名下之日）期间
