申港证券股份有限公司
关于
深圳美丽生态股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年九月
目录
目录......1
第一章 声明...... 2
第二章 释义...... 3
第三章 基本假设...... 5
第四章 本激励计划履行的审批程序...... 6
第五章 本次限制性股票的调整情况...... 7
第六章 本次限制性股票的授予情况...... 8
一、限制性股票授予的具体情况...... 8
第七章 本次限制性股票的授予条件说明...... 10
一、限制性股票的授予条件...... 10
二、董事会对授予条件成就的情况说明...... 10
第八章 独立财务顾问的核查意见...... 12
第一章 声明
申港证券股份有限公司接受委托，担任深圳美丽生态股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《 公司法》 证券法》 上市公司股权激励管理办法》 上市规则》自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上市公司提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料由上市公司提供，上市公司已向本独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读 深圳美丽生态股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
美丽生态、公司、上 指 深圳美丽生态股份有限公司
市公司
限制性股票激励计 指 深圳美丽生态股份有限公司 2023 年限制性股票
划、本激励计划 激励计划
申港证券、本独立财 指 申港证券股份有限公司
务顾问
申港证券股份有限公司关于深圳美丽生态股份
本独立财务顾问报告 指 有限公司 2023 年限制性股票激励计划之独立财
务顾问报告》
上市公司根据本激励计划规定的条件和价格，授
限制性股票 指 予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的上市公
司任职的董事和高级管理人员、公司（含控股子
激励对象 指 公司）中层管理人员和核心骨干员工，以及董事
会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的其他人员
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止
授予日 指 上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
予日必须为交易日
授予价格 指 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定
的、激励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
限售期 指 成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债
务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记
之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期
间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件
薪酬委员会 指 上市公司董事会薪酬与考核委员会
公司法》 指 中华人民共和国公司法》
证券法》 指 中华人民共和国证券法》
管理办法》 指 上市公司股权激励管理办法》
上市规则》 指 深圳证券交易所股票上市规则》
自律监管指南》 指 深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
公司章程》 指 深圳美丽生态股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
五、本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
六、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、公司于 2023 年 9 月 8 日召开第十一届董事会第九次会议和第九届监事
会第八次会议，分别审议通过了《 关于公司<2023 年限制性股票激励计划（《草案）>及摘要的议案》 关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
二、2023 年 9 月 9 日至 2023 年 9 月 18 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未收到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 20 日，公司于巨潮资讯网披露
了 监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
三、2023 年 9 月 25 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《 关于公司<2023 年限制性股票激励计划（《 草案）>及摘要的议案》 关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 9 月 26
日，公司于巨潮资讯网披露了 关于 2023 年限制性股股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2023 年 9 月 25 日，公司召开第十一届董事会第十次会议和第九届监事
会第九次会议，分别审议通过了 关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
第五章 本次限制性股票的调整情况
上市公司 2023 年限制性股票激励计划确定的授予激励对象中，有 1 名激励
对象因个人原因而不再参与激励计划，另外 10 名激励对象调整了授予权益数量。
上市公司董事会根据 2023 年第二次临时股东大会的相关授权，于 2023 年 9 月
25 日召开了第十一届董事会第十次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《 关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划授予对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，本激励计划授予对象人
数由 32 人调整为 31 人，授予限制性股票数量由 9,500 万股调整为 9,496.34 万
股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划与公司 2023 年第二次
临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，本次调整无需再次提交上市公司股东大会审议。
第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2023 年 9 月 25 日
（二）授予价格：1.51 元/股
（三）授予数量：9,496.34 万股
（四）授予人数：31 人
（五）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）限制性股票具体分配情况如下：
序号 姓名 职务 获授数量 占授予限制性 占草案披露时
（万股） 股票总量比例 总股本的比例
1 张龙 副董事长 700 7.37% 0.66%
2 周成斌 总经理 200 2.11% 0.1
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