000010 深市 美丽生态

证券简称：美丽生态        证券代码：000010        公告编号：2023-057
            深圳美丽生态股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要

                      二〇二三年九月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                      特别提示

  一、本激励计划依据《 公司法》 证券法》 上市公司股权激励管理办法》及
其他有关法律、法规、规章及规范性文件以及  公司章程》等规定而制定。

  二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票，本激励计划的股票来源为本公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会审议通过起 60 日内，公司进行权益的授予并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于为他人担保或偿还债务等。
  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量不超过 9,500 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 105,869.2292 万股的 8.97%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

  截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划授予的激励对象共计 32 人，为公司本激励计划时在公司（《 含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。本激励计划激励对象不含公司独立董事、监事、独立或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  五、本激励计划限制性股票的授予价格为 1.51 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划作相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。

  七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期解除限售，各期解除限售的比例分别为 50%、50%。

  授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

  美丽生态科技（深圳）有限责任公司任职的本次激励计划激励对象（共计7 人）授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

        解除限售期                            业绩考核目标

    第一个解除限售期      2024 年度美丽生态科技（深圳）有限责任公司经审计净

                          利润不低于 5,000 万元

    第二个解除限售期      2025 年度美丽生态科技（深圳）有限责任公司经审计净

                          利润不低于 8,000 万元

注：上述经审计净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

  其他人员授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

        解除限售期                            业绩考核目标

    第一个解除限售期      2024 年度公司经审计合并报表净利润不低于 0 万元

    第二个解除限售期      2025 年度公司经审计合并报表净利润不低于 1,000 万元

注：上述经审计合并报表净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

  八、公司不存在《 上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划激励对象不存在《 上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有  公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺，不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之后，激励对象将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效（根据  上市公司股权激励管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                        目录


声明 ......1
特别提示......2
目录 ......6
第一章 释义......7
第二章 本激励计划的实施目的 ......9
第三章 本激励计划的管理机构 ......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 限制性股票激励计划的具体内容 ......13
第六章 激励对象名单及其获授限制性股票的分配情况......14第七章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定....15
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法......18
第九章 限制性股票的授予条件和解除限售条件 ......19
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......25
第十一章 限制性股票激励计划的会计处理......28
第十二章 本激励计划的实施程序 ......30
第十三章 限制性股票的回购注销 ......34
第十四章 附则 ......37

                    第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
美丽生态、公司、本  指 深圳美丽生态股份有限公司
公司、上市公司

本计划、本限制性股      深圳美丽生态股份有限公司 2023 年限制性股票
票激励计划、本激励  指 激励计划
计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
限制性股票          指 励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
                        期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
                        售条件后，方可解除限售流通

                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任
                        职的董事和高级管理人员、公司（含控股子公

激励对象            指 司）中层管理人员和核心骨干员工，以及董事会
                        认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直
                        接影响的其他人员

有效期              指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除
                        限售或回购注销完毕之日止

授予日              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
                        必须为交易日

授予价格            指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
                        励对象获得公司股份的价格

                        本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
限售期              指 成就，限制性股票不得转让、用于为他人担保或
                        偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完
                        成登记之日起算

                        本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期          指 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期
                        间

解除限售条件        指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
                        限售所必需满足的条件

薪酬委员会          指 公司董事会薪酬与考核委员会

                        （Engineering Procurement Construction）与业主
EPC 模式            指 签订工程总承包协议，为项目工程设计、采购、
                        施工与试运营，实现一站式服务。

                        （Energy Management Contracting）由开发主体
EMC 模式            指 或授权合作方全程担任“能源管家”，为业主提供
                        光伏电站的投资、项目设计、设备采购、工程施


                        工、安装调试、优惠供电等节能项目总承包服

                        务。

                        （Financial Lease）建设后移交，又称 2) FL 授权
                        项目业主融资租赁建设模式，业主光伏项目建设
 FL 模式              指 前，由开发主体或授权合作方总承包，经融资、
                        建设，项目验收合格后移交业主，由业主方分