证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2021-065
中国宝安集团股份有限公司
关于下属子公司贝特瑞对外投资的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）拟与山西君东新能源科技有限公司（以下简称“山西君东”）、山西奥宸材料科技有限公司及牛素芳签署《关于人造石墨负极材料一体化基地项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”），各方拟通过成立合资公司山西瑞君新材料科技有限公司（暂定名，以最终工商登记结果为准，以下简称“合资公司”）建设“年产 7 万吨人造石墨负极材料一体化生产线项目”（以下简称“合作项目”）。合资公司注册资本 3 亿元人民币，贝特瑞认缴出资1.53 亿元，占合资公司总股本的 51%。合作项目计划分两期建设，一期项目规划建设年产 4 万吨人造石墨负极材料一体化生产线，计划总投资额 18.4 亿元；二期项目规划新增年产 3 万吨人造石墨负极材料一体化生产线，具体进度视一期项目投产后市场情况再定。
公司于 2021 年 10 月 25 日召开的第十四届董事局第二十八次会议审议通过
了《关于下属子公司贝特瑞对外投资的议案》，详见同日披露的《第十四届董事局第二十八次会议决议公告》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）交易对手一
企业名称：山西君东新能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：山西省长治市屯留区路村乡西兴旺村南
法定代表人：刘李源
注册资本：1000 万人民币
经营范围：碳素材料、冶金炉料、化工产品销售；石墨电极、锂离子电池负极用活性石墨粉、锂离子电池、电子专用材料的制造、货物进出口，新材料技术研发。
股权结构：刘旭东持股 60%，刘李源持股 40%
实际控制人：刘旭东
（二）交易对手二
企业名称：山西奥宸材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：山西省阳泉市平定县冠山镇三岔路天泽通物流园 C03
法定代表人：杨建锋
注册资本：5000 万人民币
实际控制人：杨建锋
经营范围：新材料技术推广服务，企业管理，社会经济咨询服务
股权结构：山西泓壹发展（集团）有限公司持股 51%，山西航帆发展集团有限公司持股 49%
（三）交易对手三
姓名：牛素芳
住所：山西省长治市城区长兴北路
任职情况：山西君东新能源科技有限公司经理
以上交易对手方与公司及公司持股 5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经登录中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现以上交易对手方被列入失信被执行人名单。
三、投资标的基本情况
（一）拟成立合资公司基本情况
出资方式：各投资方按比例现金出资，贝特瑞资金来源为自筹资金。
公司名称：山西瑞君新材料科技有限公司（暂定名，以最终注册登记结果为准）
注册资本：人民币 3 亿元
注册地址：山西省长治市潞城区
经营范围：合成材料制造；石墨及其他非金属矿物制品制造；锂离子电池负极用活性石墨粉制造；石墨及碳素制品制造；锂电池技术研发、生产、销售；石墨储能材料制造；特种石墨制品制造；锂离子电池单体、模块及系统制造；石墨电极制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
贝特瑞 15,300 51%
山西君东 6,600 22%
牛素芳 1,500 5%
山西奥宸材料科技有限公司 6,600 22%
总 计 30,000 100%
以上信息以工商行政管理部门最终登记结果为准。
（二）合作项目基本情况
项目整体规划：年产 7 万吨人造石墨负极材料一体化生产线（覆盖粉碎、造粒、包覆、碳化等负极前端工艺、石墨化以及筛分、除磁、包装等负极成品工序）。
项目计划分两期建设，一期项目规划建设年产 4 万吨人造石墨负极材料一体化生产线项目，建设期 12 个月，一期项目总投资额 18.4 亿元；二期项目规划新增年产 3 万吨人造石墨负极材料一体化生产线，具体进度视一期项目投产后市场情况再定。
资金来源：自筹资金。
四、《合作协议》的主要内容
甲方：贝特瑞新材料集团股份有限公司
乙方：山西君东新能源科技有限公司
丙方：牛素芳
丁方：山西奥宸材料科技有限公司
1、合作项目
项目整体规划为：年产 7 万吨人造石墨负极材料一体化生产线项目。项目覆盖粉碎、造粒、包覆、碳化等负极前端工艺、石墨化以及筛分、除磁、包装等负极成品工序。项目分 2 期建设，一期项目建设年产 4 万吨人造石墨负极材料一体化生产线项目，二期项目建设年产 3 万吨人造石墨负极材料一体化生产线项目。
1.1 一期项目
一期项目建设年产4万吨人造石墨负极材料一体化生产线，建设期12个月，一期项目总投资额 18.4 亿元（其中，合资公司注册资本金 3 亿元，其余投资额根据合资公司建设及生产运营进度由银行贷款和社会融资解决，保证合资公司的正常建设及生产运营）。
1.2 二期项目
二期项目规划新增年产 3 万吨人造石墨负极材料一体化生产线，具体进度视一期项目投产后市场情况再定。
2、合作方案
根据一期项目建设资金需求，本协议签署后，各方成立合资公司（暂定名“山西瑞君新材料科技有限公司”），注册资本 3 亿元人民币。
甲方负责合资公司注册事宜，乙方、丙方和丁方应协助和配合甲方在规定时间内完成合资公司注册，各方根据项目建设资金需求进度，各方按持股比例同时实缴。
3、合资公司治理结构
3.1 股东会：议事规则按公司法规定，作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 2/3（含本数）以上表决权的股东通过。其它事项经代表 1/2（不含本数）以上表决权的股东通过。
3.2 董事会：董事会设 5 名董事，甲方委派 3 名董事，乙方、丁方各委派 1
名董事。董事长由乙方委派董事担任。议事规则按公司法规定，董事会决议的表决实行一人一票。
3.3 公司不设监事会，设立监事一人，由丙方担任，行使监事职权。
3.4 合资公司总经理、财务负责人由甲方委派，总经理担任公司法定代表人。
4、政府优惠政策
各方联合协助合资公司向当地政府申请优惠政策，并由乙方负责、甲方配合的形式对接和协调政府政策落地。
5、违约责任
5.1 任何一方违反本协议的任何条款，违约方应向守约方支付其在合资公司中认缴注册资本金的 30%作为违约金。因政府部门审批、备案、不可抗力等非甲方因素导致的合资公司无法设立，或超出本协议约定时间设立的，不构成甲方违约，甲方无需承担任何违约责任，但应及时通知其他各方。
5.2 除上述 5.1 约定外，由于任何一方违反本协议的规定造成本协议不能履
行或不能完全履行时，守约方可以解除本协议，并要求违约方承担其行为给守约方造成的损失。
5.3 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行或解除协议的权利。
6、协议自各方签字、盖章后成立并生效。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
贝特瑞本次与山西君东等合作方共同投资建设人造石墨负极材料一体化项目，主要是为了结合合作方在资金、石墨化产能等方面优势，进一步提升贝特瑞未来负极材料产能以满足下游电池企业市场需求，增加公司未来整体收益。
若本次合作项目一期顺利建成并达产，将形成新增年产 4 万吨人造石墨负极材料产能，将有助于增强贝特瑞负极材料业务的市场竞争力，进一步提升贝特瑞的盈利能力，预计对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
风险提示：
本次合作项目实施周期较长，具体实施进度与执行情况存在不确定性；目前合资公司尚未正式成立，未来可能存在受国家或地方有关政策调整，产品技术、市场环境、融资环境等因素变化导致合资公司经营业绩不达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第十四届董事局第二十八次会议决议；
2、项目合作协议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇二一年十月二十六日
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