证券代码：000008 证券简称：ST宝利来 上市地点：深圳证券交易所
广东宝利来投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
上市公司名称： 广东宝利来投资股份有限公司
交易对方名称： 深圳市宝安宝利来实业有限公司
交易对方通讯地址：深圳市宝安区松岗镇潭头村口
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二零一二年十一月
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次重组的交易对方宝利来实业已出具承诺函，保证其为本次重组所提
供的有关信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
3、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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特别提示
2012年9月26日，公司发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市
公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通过。2012年11月22日，公司收到中
国证监会出具的证监许可【2012】1534号《关于核准广东宝利来投资股份有限公
司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》。
根据中国证监会对公司本次重大资产重组的反馈意见及并购重组委会后反
馈意见的要求，本公司对重组报告书进行了补充、修改与完善。重组报告书补充
和修改的主要内容如下：
一、本次重组已取得中国证监会的核准文件。重组报告书已经在“重大事项
提示”、“第一节、交易概述”、“第十三节、本次交易存在的风险说明”等处增加
了本次重组取得证监会核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。
二、大华会计师事务所有限公司为本次重组标的资产以2012 年6 月30 日为
基准日进行了加期审计。重组报告书在“第四节、交易标的基本情况”、“第九节、
董事会关于本次交易对公司影响的讨论和分析”、“第十节、财务会计信息”等涉
及标的资产介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。
三、补充披露了交易标的最近三年历次增资的原因和作价情况。详见“第四
节、交易标的基本情况/一、交易标的基本信息/（三）交易标的最近三年历次增
资的原因和作价情况”。
四、补充披露了本次重组暂未考虑将宝利来酒管租用的宝利来实业物业注入
上市公司的主要原因。详见“第四节、交易标的基本情况/一、交易标的基本信
息/（六）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
五、补充披露了结合目前周边市场商用房地产价格说明本次每平米建筑单价
的合理性、评估机构关于采用基准地价系数修正法对土地进行评估时沿用深圳市
2006年发布的基准地价是否合规的说明、评估机构关于土地评估时仅采用一种评
估方法是否合规的说明。详见“第四节、交易标的基本情况/二、交易标的的评
估及定价情况/（二）资产基础法评估情况”。
六、补充披露了尚未履行完毕商标注册的三项商标的最新办理情况等，详见
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“第四节、交易标的基本情况/四、交易标的的主要固定资产及无形资产/（二）
交易标的的主要无形资产”。
七、补充披露了标的公司的盈利能力和发展前景分析。详见“第四节、交易
标的基本情况/八、结合标的公司各业务板块所属行业特点，区域竞争状况、发
展战略等分析标的公司的盈利能力和发展前景”。
八、补充披露了标的公司报告期内应收款项大幅变动及应收账款周转率的合
理性说明，及标的公司预付账款2-3年以上款项尚未结算的原因。详见“第十节、
财务会计信息/一、标的公司最近两年一期的合并财务报表/（二）标的公司最近
两年一期合并财务报表”。
九、补充披露了标的资产最近三年又一期装修费用资本化和折旧期限情况，
及审计机构就其会计处理是否符合企业会计准则的规定发表的意见。详见“第十
节、财务会计信息/一、标的公司最近两年一期的合并财务报表/（二）标的公司
最近两年一期合并财务报表”。
十、补充披露了标的公司2010、2011年度其他与经营活动有关的现金流量的
主要内容。详见“第十节、财务会计信息/一、标的公司最近两年一期的合并财
务报表/（二）标的公司最近两年一期合并财务报表”。
十一、补充披露了上市公司备考合并财务报表中期末所有者权益相应明细科
目为0的原因及合理性分析。详见“第十节、财务会计信息/二、上市公司最近一
年备考合并财务报表/（三）上市公司最近一年备考合并财务报表”。
十二、补充披露了标的公司盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中
（收益评估法）的预测盈利数据不相符的原因及合理性分析。详见“第十节、财
务会计信息/三、标的公司盈利预测/（三）宝利来投资盈利预测报告中的预测盈
利数据与评估报告中（收益评估法）的预测盈利数据存在差异的原因及合理性分
析”。
十三、修改和补充披露了本次交易完成后上市公司对无法避免以及可能新增
的关联交易进行规范的制度性安排。详见“第十一节、关联交易和同业竞争/一、
本次交易对上市公司关联交易的影响及解决和规范措施/（四）本次交易完成后
上市公司预计关联交易情况，及（五）上市公司对无法避免以及可能新增的关联
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交易进行规范的制度性安排”。
十四、补充披露了标的公司的公司治理结构现状。详见“第十二节、本次交
易对上市公司治理机制的影响/一、标的公司宝利来投资的公司治理结构现状”。
十五、补充披露了标的公司的内部控制制度的健全及执行情况。详见“第十
二节、本次交易对上市公司治理机制的影响/二、标的公司宝利来投资的内部控
制制度的健全及执行情况”。
十六、补充披露了本次交易完成后上市公司的发展规划。详见“第十二节、
本次交易对上市公司治理机制的影响/三、本次交易完成后上市公司的发展规
划”。
十七、修改和补充披露了本次交易完成后上市公司完善公司治理结构的措
施。详见“第十二节、本次交易对上市公司治理机制的影响/四、本次交易完成
后上市公司完善公司治理结构的措施”。
十八、修改和补充披露了上市公司独立运作情况。详见“第十二节、本次交
易对上市公司治理机制的影响/六、上市公司独立运作情况”。
十九、修改和补充披露了本次交易对公司股利分配政策的影响。详见“第十
二节、本次交易对上市公司治理机制的影响/八、本次交易对公司股利分配政策
的影响”。
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重大事项提示
一、本次交易方案
为充实上市公司主业，改善上市公司质量，提高上市公司盈利能力和持续经
营能力，本公司与宝利来实业分别于2012年3月16日和2012年6月19日签署了《发
行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，本公司拟向宝利来实
业发行股份购买其持有的宝利来投资100%的股权。
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用资产基
础法评估结果作为宝利来投资股东全部权益价值的最终评估结论。根据评估机构
德正信为宝利来投资出具的德正信综评报字[2012]第017号《资产评估报告书》，
以2012年3月31日为评估基准日，标的资产账面净值为44,510.37万元，评估价值
为60,158.07万元，评估增值率为35.16%。交易双方以此评估值为基础进行协商，
确定在本次交易中标的资产的交易价格为5.4亿元，较其账面净值增值21.32%。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即6.91元/
股，以交易双方约定的标的资产交易价格5.4亿元计算，公司本次拟向宝利来实
业发行78,147,612股A股股票。在本次发行股份定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
本次交易完成前，宝利来实业持有公司23.15%的股权，为公司控股股东，文
炳荣先生为公司实际控制人。本次交易完成后宝利来实业将持有公司62.71%的股
权，仍为上市公司控股股东，文炳荣仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导
致公司实际控制人发生变化。
二、本次交易构成重大资产重组
根据大华对ST宝利来出具的大华审字[2012]053号《审计报告》，截至2011年
12月31日，ST宝利来资产总额为7,724万元。标的资产本次的交易价格为5.4亿元，
占ST宝利来2011年末资产总额的699.12%。根据《重组办法》的有关规定，本次
交易构成重大资产重组。本次交易已经公司2012年度第一次临时股东大会特别会
议审议通过，并已获得中国证监会核准。
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三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宝利来实业是公司的控股股东，根据《重组办法》和《上
市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司在召开
董事会、股东大会审议关于本次交易的相关议案时，关联方回避表决。
四、本次交易的主要风险
（一）公司主营业务长期缺位可能导致未来面临退市风险
根据深交所2012年4月29日发布的《关于改进和完善主板、中小企业板上市
公司退市制度的方案（征求意见稿）》，上市公司出现最近连续两个会计年度营业
收入低于1,000 万元人民币的，其股票将实行退市风险警示；公司股票实行退市
风险警示后，首个会计年度营业收入仍低于 1,000 万元人民币的，其股票将暂
停上市；公司股票暂停上市后，首个会计年度营业收入继续低于 1,000 万元人
民币的，其股票将终止上市。本公司2009、2010、2011三个会计年度的营业收入
分别为1,009.25万元、1,043
