部分合伙份额暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）为配合产业战略转型的发展需求，公司与专业机构合作设立产业并购基金——宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”），收购了明亚保险经纪有限公司（以下简称“明亚保险经纪”）66.67%股权，提前锁定优质项目，借助专业机构的力量推动公司积极稳健地进行外延式扩张。公司目前在并购基金的实缴份额为4130万元（认缴份额6050万元），在2017年度、2018年上半年分别实现投资收益（权益法核算下的长期股权投资收益）686.33万元、192.84万元，标的项目展现良好的业绩成长性和发展前景，为此，公司决定逐步加大在佳杉资产中的合伙份额，以加速推进公司的产业战略转型。2018年9月4日公司召开第十届董事会第五十四次（临时）会议，审议通过了《关于收购北京泓钧资产管理有限公司所持宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）部分合伙份额暨关联交易的议案》，公司决定收购公司原第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）在合伙企业持有的占全部劣后级份额4.82%的合伙权益，即甲方持有的合伙企业1,663.04万元认缴出资额（实缴出资额1,136.63万元），占合伙企业全部财产份额的1.76%（以下称“标的份额”），交易对价为人民币2900万元，并与北京泓钧签订《合伙份额转让协议》。
由于北京泓钧为公司原第一大股东，且公司董事长袁坚先生担任北京泓钧总裁职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，北京泓钧为公司关联方，故本次交易构成关联交易，公司将按规定履行相应的审议披露
1、北京泓钧的基本情况
企业名称 北京泓钧资产管理有限公司
北京市朝阳区朝外大街乙12号办公楼23层
注册地址
0-2610
法定代表人 唐小宏
北京市朝阳区朝外大街乙12号办公楼23层
住所
0-2610
注册资本 60,000万元
统一社会信用代码 91110105355254587A
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理；资产管理；企业管理咨询；技术开发、
技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；项目投
资。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
经营范围 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
截至目前，北京泓钧的实际控制人为唐小宏，持有北京泓钧50%股权，并担任北京泓钧的执行董事、总经理。
关联情况：
北京泓钧为公司原第一大股东，于2018年5月22日将所持公司股份46,858,500股全部转让给汉富控股有限公司，同时公司现任董事长袁坚先生为北京泓钧总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，北京泓钧为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况及签署协议的主要内容
基金名称：宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
基金规模：94,630万元
注册地点：宁波市
基金存续期：3年投资期+2年退出期
出资方式：现金
投资范围：保险行业、保险中介行业。
基金管理人（GP）：西藏厚元资本管理有限公司
伙企业”)系一家于2017年2月21日根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业。合伙企业认缴出资总额为人民币94,630.00万元，注册地址为浙江省宁波市北仓区梅山大道商务中心十八号办公楼1808室。
（2）甲、乙双方均为合伙企业的劣后级有限合伙人（LP），本次转让完成前分别持有认缴出资额为28,480万元和6,050万元，占合伙企业全部认财产份额的30.10%和6.39%。甲方已经按照相关法律、法规及《合伙协议》之规定，实际缴付出资额19,470万元，占实缴出资比例为23.26%，并对其持有的财产份额享有完整的所有权。
（3）合伙企业系明亚保险经纪股份有限公司（以下简称“明亚保险”）的持股股东，拥有明亚保险66.67%的股权。现明亚保险的评估值约为20.6亿元，双方协商一致同意以明亚保险20亿元的估值进行本次交易。
（4）甲方有意向乙方转让其在合伙企业持有的占全部劣后级份额4.82%的合伙权益，即甲方持有的合伙企业1,663.04万元认缴出资额（实缴出资额1,136.63万元），占合伙企业全部财产份额的1.76%（以下称“标的份额”），乙方有意从甲方处受让该等标的份额。
为此，根据《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合伙企业法》（以下称“《合伙企业法》”）以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，
经友好协商，就甲方转让标的份额事项达成协议如下，以资信守。
第一条 定义
本协议中，除非上下文另有解释或者文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含：
1.1合伙企业：是指宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为91330206MA284GP53W。
1.5份额转让完成日：是指合伙企业在工商行政管理机关办理完成标的份额转让的变更登记手续之日。
1.6《合伙协议》：是指宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）的现行有效的《合伙协议》、补充协议及其相关附件等文件，包括但不限于合伙协议、补充协议、合伙协议修正案等具有法律效力的文件。
第二条标的份额之转让
2.1标的份额
本协议转让的标的（标的份额）是甲方持有的占合伙企业全部劣后级份额4.82%的合伙份额，即甲方持有的合伙企业1,663.04万元认缴出资额（实缴出资额1,136.63万元），占合伙企业全部财产份额1.76%的合伙份额及附随的全部权利和义务。
2.2标的份额的转让
2.2.1甲方同意将其持有合伙企业1,663.04万元认缴出资额（实缴出资额1,136.63万元）及基于该财产份额附带的所有权利和义务，于乙方按本协议约定付清转让价款之日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方。
2.2.2甲方承诺，上述其持有的财产份额依法可以转让给乙方。
第三条转让价款及费用支付
3.1转让价款及支付
3.1.1双方协商确定，以明亚保险的全部股东权益估值，即以20亿元估值作为本协议转让价款的定价计算依据。
3.1.2本协议双方一致同意，甲方所拥有的合伙企业1,663.04万元认缴出资额（实缴出资额1,136.63万元）的转让价格合计为2,900万元（大写：贰仟玖佰万元整）。上述价款为含税价，甲、乙双方按照法律规定进行税费的缴付或
开户银行：【***********】
账 号：【***********】
但上述转让价款支付前，甲、乙双方应共同履行本次转让有关的通知等义务以及根据合伙企业现有的《合伙协议》之规定应当履行的其他必要程序等（如有）。
3.2税费的承担
因办理标的份额变更等信息的工商登记所发生的相关税费由甲方承担。其他相关手续费、合同印花税等税费由双方依据法律等相关规定自行负责。
3.3自本协议生效后36个月内，因合伙企业劣后级有限合伙财产份额基于明亚保险的市场公允价值低于20亿元估值而导致乙方计提减值的，或者在乙方退出时明亚保险低于20亿元估值造成乙方损失的，则甲方应对乙方支付的转让价款进行差额退回或者原价回购标的份额。
第四条合伙企业工商变更登记
4.1在乙方支付转让价款后，由甲方负责要求合伙企业执行事务合伙人在相应的工商行政管理机关办理标的份额变更的登记手续，乙方将给予相应的协助、配合，但乙方的配合义务限于提交办理完成手续必需的相关资料。
4.2上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。
第五条双方之权利及义务
5.1转让方之权利和义务
5.1.1甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等合伙份额转让相关的所有需要上报审批相关文件。
5.1.2甲方将依本协议之规定办理该等合伙份额转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。
5.1.3甲方有权按本协议的约定收取标的份额的转让价款。
享有的其他权利及义务。
第六条过渡期安排
6.1过渡期内，甲、乙双方应尽最大努力尽快完成内部审批和授权手续，促使本协议尽早生效。如果本协议签署后30日内仍未生效的，甲方有权随时单方面解除本协议。
6.2过渡期内，在乙方付清标的份额转让价款之前，甲方享有标的份额的所有权，但不得作出可能损害标的份额所有权或者可能损害乙方在本协议项下的权利的行为。
6.3过渡期内，自乙方付清标的份额转让价款之日起，乙方实际享有标的份额的所有权，甲方仍然为标的份额名义上的持有人，应按乙方的指示代为行使合伙人的权利，代为履行合伙人的义务，如果合伙企业向甲方进行了分配，甲方应将该等分配转给乙方实际享有，甲方无主动管理义务，并不得进行任何有损害于乙方的行为，如果因乙方未能实际履行合伙人义务给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。
6.4本协议生效后，甲方应当负责完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。
第七条陈述与保证
7.1甲、乙双方在此不可撤销的陈述并保证：
7.1.1甲方自愿转让其所拥有的合伙企业的1,663.04万元认缴出资额（实缴出资额1,136.63万元）的合伙份额及附随的权利和义务，乙方自愿受让甲方转让之全部合伙份额及附随的权利和义务；
7.1.2双方就此项交易，向对方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之
方确认其已对合伙企业的状况进行了充分的了解和调查，愿意基于合伙企业现状按本协议的约定受让标的份额；
7.1.5甲方和乙方合法权利订立本协议并履行本协议，双方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反《合伙协议》之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；
7.1.6本协议生效后，将构成对双方合法、有效、有约束力的文件。
第八条违约责任
8.1本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行
