证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2016-092
深圳市全新好股份有限公司
关于相关方推进马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购事项并签订相关协议暨关联交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
根据《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》中第一条第6款 “在该协议约定的期限内（即2016年12月31日前），如发生公司本次重组无法通过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止的，则丙方将无须继续履行本协议项下付款义务，并由乙方负责继续妥善解决其对上市公司权益所造成的损害等问题，甲方及乙方不得以任何理由要求丙方承担违约责任及损害赔偿责任”之约定。鉴于公司本次重大资产重组事项本身的不确定性，所以该股权回购款的收回存在不确定性。
一、基本情况概述
深圳市全新好股份有限公司(以下简称 “公司”或“全新好”或 “上市公
司”) 子公司香港港众投资有限公司(以下简称“香港港众”)与原公司实际控制
人练卫飞先生所控制的中非资源控股有限公司(以下简称“中非资源(BVI)”)于2013年 4月 23 日签订收购马达加斯加中非资源控股有限公司(简称“中非资源(MAD)”)100%股权的《买卖股权协议》，此交易构成关联交易。现因《买卖股权协议》约定的股权回购条件已经成立，上市公司现已启动要求中非资源(BVI)回购股权的程序。为此，广州博融投资有限公司(以下简称“广州博融”)和练卫飞先生于2016年2月22日出具《连带保证责任承诺函》(以下简称“《承诺函》”)，广州博融及练卫飞共同承诺对中非资源(BVI)就《买卖股权协议》约定应履行的相关回购股权义务承担连带保证责任，并支付了首期款500万元，剩余股权回购款94,760,213.33元于2016年6月3日前支付。鉴于上述承诺履行期限即将到期，广州博融、练卫飞及中非资源（BVI)因资金周转等原因难以于承诺函所承诺的期限前支付剩余股权款，为避免影响公司正在筹划的重大资产重组事项，消除关联方对公司权益造成损害的风险，兼顾维护公司及本次重组相关各方的合法权益，董事会同意公司、香港港众与深圳市前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“前海全新好”）及吴日松先生、广州博融、中非资源（BVI）及练卫飞先生签署《关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议》、《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》，约定由前海全新好及吴日松先生指定的第三方向中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生提供借款，专项用于支付剩余股权回购款（详见公司于2016年5月28日发布的《第九届董事会第三十七次临时会议决议公告》、《关联交易进展公告》等相关公告）。
二、《股权买卖协议》履行基本情况
公司子公司香港港众与中非资源（BVI）于2013年4月23日签订《股权买卖协议》，中非资源（BVI）于2013年6月3日将中非资源（MAD）100%股权过户至香港港众名下。随后因铌钽铀矿勘查工作长期停滞，协议履行已达到《股权买卖协议》约定的回购条件。为此，根据《股权买卖协议》中约定的股权回购条款，公司第九届董事会于2015年4月23日召开第十二次（临时）会议，提前启动回购中非资源（MAD）100%股权的事项。关联方广州博融和练卫飞先生于2016年2月22日共同出具《承诺函》，共同承诺对中非资源(BVI)就《买卖股权协议》约定应履行的相关回购股权义务承担连带保证责任，并随后支付首期股权回购款500万元，剩余股权回购款94,760,213.33元承诺于2016年6月3日前支付。
三、《股权买卖协议》其他安排
考虑到关联方广州博融、中非资源（BVI）及练卫飞先生当前的实际资金状况，同时鉴于《承诺函》中的承诺期限即将到期，为消除关联方对公司权益造成损害的风险，避免影响公司正在筹划的重大资产重组事项，兼顾维护公司及本次重组相关各方的合法权益，董事会同意由相关各方共同推进中非资源（MAD）100%股权回购事项并签订相关协议。2016年5月27日，公司第九届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于签订<关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议>的议案》、《关于签订<关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议>的议案》，并同意将该事项提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
四、《关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议》、《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》主要内容（该两份协议全文刊登于2016年5月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上）
（一）《关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议》主要内容为：
1、为维护上市公司合法权益及中小股东利益，确保上市公司日常经营的平稳运行，甲方拟通过合法方式督促乙方履行消除上市公司权益损害义务或协调资金提供方向乙方提供资金支持妥善解决乙方对上市公司现有的权益损害问题。主要安排如下：
（1）甲方尽力督促乙方将股权回购事项项下乙方尚需向香港港众支付的剩余回购股权款支付至上市公司指定的银行账户；若乙方确无力支付相关资金，经乙方书面通知甲方后，则甲方将协调资金提供方向乙方提供相关资金并支付至上市公司指定的银行账户，专项用于代为偿还练卫飞所控制的中非资源(BVI)对上市公司的欠款。
（2）各方同意，上述为消除乙方对上市公司权益损害事项所提供的资金应视为资金提供方对乙方所提供的借款。
2、各方同意，上述甲方为消除乙方对上市公司权益损害事项协调资金提供方所提供的资金应视为资金提供方对乙方所提供的借款，甲方应通过合法手段，督促乙方对该借款本息按期偿还。各方同意，应丙方不时要求，乙方与甲方或资金提供方于本协议第二条第1项所述事项实施后的第一时间，应就资金安排等事项尽快签署相关协议，并将第一时间安排资金支付事宜。
3、为使上市公司满足非公开发行股份条件，确保本次重组顺利进行，甲方进一步同意，除上述中非资源(MAD)回购事项外，如因乙方自身原因而对上市公司权益造成或可能造成其他损害情况的，甲方将在接到上市公司通知后，尽快与乙方、债权人及其他相关方积极协调磋商，避免或控制损害继续扩大；同时，针对上市公司由此可能产生的经济支出或损失，甲方将通过督促乙方依照相关约定履行义务等积极有效措施，从而减轻或消除对上市公司的不利影响，使上市公司权益不受损害。
4、针对上述甲方为维护上市公司合法权益不受侵害、切实保障本次重组顺利实施等事项而对上市公司提供支持事宜，丙方将按照公平诚信原则，全力保障现有上市公司控制权结构稳定，避免对本次重组构成不利影响。如丙方控制权发生变化，在不违反法律法规及公司章程有关规定的前提下，丙方将尽一切努力，积极配合甲方主张因其支持上市公司解决现有权益损害情况而应享有的合法权益。
5、各方进一步确认并同意，为实现本协议各方合作之目的，如深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会等有权监管部门(以下统称“有权监管部门”)对本协议项下上市公司权益损害解决措施另有具体、明确要求的，各方将无条件按照有权监管部门的要求办理；在本协议有效期内，如发生本次重组无法通过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止的，则甲方无须履行本协议项下后续付款义务，并由乙方负责继续妥善解决其对上市公司权益所造成的损害等问题，乙方及丙方不得以任何理由要求甲方承担违约责任及损害赔偿责任。
（二）《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》主要内容为：
剩余股权款及付款安排
1、各方确认，截至本协议签署日，中非资源(BVI)尚需根据《买卖股权协议》相关约定就中非资源(MAD)股权回购事宜向香港港众支付股权回购款人民币94,760,213.33元。
2、各方同意，由丙方指定的资金提供方向练卫飞或其关联方提供借款人民币94,760,213.33元，专项用于偿还乙方所应付香港港众剩余股权款。
3、各方进一步同意，为简化付款流程，该借款将直接由资金提供方代练卫飞或其关联方将剩余股权款分期支付至香港港众指定的银行账户，具体付款安排如下：
（1）于2016年6月3日前向香港港众指定的银行账户支付人民币1,900万元。
（2）于2016年12月31日前向香港港众指定的银行账户支付人民币75,760,213.33元。
香港港众收到上述款项后，即视为乙方已履行了《买卖股权协议》及承诺函项下支付回购股权款的义务。
4、为确保练卫飞或其关联方依据本协议约定按期偿还借款，各方同意并确认，自香港港众全部收到本协议第一条第3项约定的剩余股权款之日起60个工作日内，乙方应无条件配合甲方将中非资源(MAD)100%股权变更登记至中非资源(BVI)名下并同步将该等股权质押给丙方或资金提供方；练卫飞或其关联方按期偿还完毕本协议项下借款本息之日起15个工作日内，质押权人将无条件配合乙方解除前述中非资源(MAD)100%股权质押登记事宜。
5、各方进一步同意，自2016年6月3日24：00(北京时间)起至中非资源(MAD)100%股权变更登记至中非资源(BVI)名下之日止，中非资源(MAD)的所有债务及费用归属乙方，其所有费用(包括但不限于矿权费、税费、人员工资等)均由乙方承担，甲方不再承担，具体费用承担方式由相关方另行协商确定。
6、各方进一步确认并同意，为实现本协议各方合作之目的，如有权监管部门对中非资源(MAD)股权回购事宜提出提前支付剩余股权款以解决上市公司权益损害问题等要求的，各方将无条件按照有权监管部门的要求办理；在本协议有效期内，如发生本次重组无法通过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止的，则丙方将无须继续履行本协议项下付款义务，并由乙方负责继续妥善解决其对上市公司权益所造成的损害等问题，甲方及乙方不得以任何理由要求丙方承担违约责任及损害。
五、签订上述相关协议对上市公司的影响
签订《关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议》和《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》不会对公司的正常经营产生影响，有利于公司尽快解决历史遗留问题，消除关联方对上市公司权益造成损害的风险，切实保障公司现有控制权结构稳定，保障公司当前重大资产重组工作的顺利推进，充分发挥上市公司平台的融资功能，加速推进公司的转型和发展，维护公司及全体股东权益。
六、独立董事意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规则及《公司章程》等有关规定，我们作为深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第三十七次（临时）会议《关于签订<关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议>的议案》、《关于签订<关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议>的议案》进行了认真审议，基于独立判断，发表意见如下：
经审阅公司第九届董事会第三十七次（临时）会议《关于签订<关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议>的议案》、《关于签订<关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议>的议案》以及涉及相关协议的内容，我们认为公司签署上述议案涉及的协议，能妥善解决上述上市公司权益损害问题，保障公司现有控制权结构稳定，切实保障本次资产重组的顺利推进，从根本上维护了公司及全体股东权益。
