股票代码：000004 证券简称：国农科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳中国农大科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
中天国富证券有限公司
二〇二〇年一月
特别提示及声明
1、本次发行新增股份81,075,941股，发行后上市公司总股本为165,052,625股，发行价格为15.80元/股。
2、根据登记结算公司于2020年1月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次交易涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2020年1月20日。
3、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
4、公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
5、中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
6、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
8、本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易发行股份实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及本次交易的其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公告书、公告书 指 深圳中国农 大科技股 份有限公司 发行股份 购买资产暨关
联交易实施情况暨新增股份上市公告书
上市公司、本公司、公司、 深圳中国农大科技股份有限公司，曾用名称包括蛇口安达
国农科技 指 运输股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、
深圳市北大高科技股份有限公司
本次交易、本次重大资产 指 深圳中国农 大科技股 份有限公司 发行股份 购买智游网安
重组、本次重组 100%股权的交易行为
标的公司的现有全部股东，即彭瀛、郭训平、贺洁、廖厥
椿、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、
交易对方 指 群岛千帆、郑州众合、联通创新、联通新沃、合肥中安、
深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、北京浦和赢、前海宜涛、
前海胡扬
业绩承诺方、补偿义务人 指 交易对方中的彭瀛、郭训平、睿鸿置业、珠海普源、郑州
众合
应收账款考核义务方 指 交易对方中的彭瀛、郭训平和郑州众合
标的公司、智游网安 指 北京智游网安科技有限公司
标的资产、标的股权 指 北京智游网安科技有限公司 100%股权
中农大投资 指 深圳中农大科技投资有限公司
中关村并购基金 指 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
睿鸿置业 指 深圳市睿鸿置业发展有限公司
珠海普源 指 珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）
深圳达晨 指 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
群岛千帆 指 群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）
郑州众合 指 郑州众合网安信息科技有限公司
联通创新 指 联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合肥中安 指 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
深圳华旗 指 深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波申毅 指 宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）
南通杉富 指 南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）
北京浦和赢 指 北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）
前海宜涛 指 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
联通新沃 指 联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
前海胡扬 指 深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
深圳证登公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳分公司
独立财务顾问、中天国富 指 中天国富证券有限公司
法律顾问、天禾律所 指 安徽天禾律师事务所
标的公司审计机构、致 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
同、致同会计师
审阅机构、验资机构、上
市公司审计机构、大华、 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师
评估机构、天健兴业、天 指 北京天健兴业资产评估有限公司
健兴业评估
致同会计师出具的《北京智游网安科技有限公司 2017 年
度、2018 年度、2019 年 1-6 月审计报告》（致同专字（2019）
《审计报告》 指 第 441ZA6555 号）、《北京智游网安科技有限公司 2017 年
度、2018 年度、2019 年 1-3 月审计报告》（致同专字（2019）
第 441ZA5871 号）
《备考审阅报告》 指 大华出具的《深圳中国农大科技股份有限公司备考审阅报
告》（大华核字[2019]005660 号）
天健兴业出具的《深圳中国农大科技股份有限公司拟收购
《资产评估报告》 指 北京智游网安科技有限 公司股权项目资产评估报告》（天
兴评报字（2019）第 0550 号）
《发行股份购买资产协 上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限
议》、《购买资产协议》 指 公司与北京 智游网安 科技有限公 司及其全 体股东之发行
股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限
议之补充协议》、《补充协 指 公司与北京 智游网安 科技有限公 司及其全 体股东发行股
议》 份购买资产协议之补充协议》
上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有
《补偿协议》 指 限公司与北 京智游网 安科技有限 公司主要 股东之补偿协
议》
上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有
《补偿协议之补充协议》 指 限公司与北 京智游网 安科技有限 公司主要 股东之补偿协
议之补充协议》
报告期、最近两年及一期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月
国农科技首 次审议并 同意本次交 易方案的 董事会决议公
定价基准日 指 告日（即第九届董事会 2019 年第一次临时会议决议公告
日）
审计基准日 指 标的公司审计基准日，即 2019 年 6 月 30 日
评估基准日 指 标的公司评估基准日，即 2018 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
交割日 指 交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办理完
工商变更登记手续之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《第 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
注：本公告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
特别提示及声明......2
释 义 ......3
目 录 ......6
第一节 本次交易基本情况......7
一、本次交易方案概述......7
二、标的资产评估值及交易作价......9
三、本次交易中发行股份购买资产情况......9
四、本次发行股份的锁定期......11
五、业绩补偿及奖励安排...... 13
八、本次交易对上市公司的影响...... 17
九、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 20
十、本次发行前后上市公司控制权未发生变化...... 20
十一、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件...... 21
第二节 本次交易的实施情 况 ...... 22
一、本次交易的决策过程及审批程序...... 22
二、本次交易实施的具体情况...... 22
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 23
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 23
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 25
六、相关协议及承诺的履行情况...... 25
七、相关
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