股票代码：000004 证券简称：国农科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
交易对方 注册/通讯地址
武汉用通医药有限公司 武汉市江汉区武汉王家墩中央商务区泛海国际SOHO
城（一期）第1幢15层10号
独立财务顾问
二〇一九年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）》全文及其他相关文件。本次重大投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明................................................................................................................................. 2
一、本次交易情况概述......................................................................................................... 4
（一）交易方案概述.................................................................................................... 4
（二）本次交易的具体方案......................................................................................... 4
（三）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市............. 5
二、本次交易的信息披露及决策批准情况......................................................................... 5
（一）国农科技的及批准与授权 ................................................................................. 5
（二）交易对方的批准与授权 ..................................................................................... 7
（三）标的资产内部批准与授权 ................................................................................. 7
三、本次交易的实施情况..................................................................................................... 7
（一）本次交易资产过户情况 ..................................................................................... 7
（二）交易对价的支付情况......................................................................................... 7
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................................... 8
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...................... 8六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 8
七、相关协议及承诺履行情况............................................................................................. 8
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 8
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 9
八、相关后续事项的合规性及风险..................................................................................... 9
九、独立财务顾问及律师核查意见..................................................................................... 9
十、备查文件.......................................................................................................................11
一、本次交易情况概述
（一）交易方案概述
公司通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售持有的山东华泰50%股权，由交易对方支付现金对价。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为武汉用通。重组完成后，上市公司将不再持有山东华泰的股权。
（二）本次交易的具体方案
1、标的资产、交易对方及交易方式
本次交易的标的资产为公司持有的山东华泰50%股权。交易对方为武汉用通，交易对方以现金方式支付交易对价。
2、本次交易的交易价格及定价依据
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2018]第01-456号”《资产评估报告》，对山东华泰股东全部权益价值以资产基础法评估结果为评估结论。截至评估基准日2018年5月31日，山东华泰全部股东权益的评估值为人民币14,597.69万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币7,298.85万元作为标的资产即山东华泰50%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格。经深圳联合产权交易所公开挂牌确定的最终价格为7,298.85万元，与评估值一致。
3、本次交易标的的股权价款的支付
本次交易的交易对方武汉用通以支付现金的方式给付交易对价。根据上市公司和交易对方于2018年11月7日签署的《企业产权转让合同》，双方约定的支付时间及比例如下：
（1）合同生效后，武汉用通已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）合同生效后十个工作日内武汉用通再支付转让总价款的30%；
（3）合同生效后三个月内武汉用通支付剩余全部交易价款。
（三）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司及标的公司2017年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 国农科技 山东华泰 比例
资产总额 26,884.43 17,700.44 65.84%
资产净额 12,938.92 10,940.57 84.56%
营业收入 13,860.58 12,795.12 92.31%
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方武汉用通与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为中农大投资，实际控制人为李林琳女士，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
二、本次交易的信息披露及决策批准情况
（一）国农科技的批准与授权
2018年9月28日，国农科技召开了第九届董事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持山东北大
高科华泰制药有限公司50%股权的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》、《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组是否构成关联交易的议案》、《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》、《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关的审计及资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、以及《关于暂不召开公司股东大会的议案》。公司独立董事对本次重大资产重组相关的议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
