深圳市蛇口安达实业股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
深圳市蛇口安达实业股份有限公司第四届董事会第六次会议于2000年11月17日下午在本公司会议室召开,会期半天。会议应到董事9人,实到8人,1名董事因故不能参加会议,书面委托其他董事代行董事职责。公司3名监事列席了会议。会议主要就以下几项事宜进行了讨论,并认为公司本次实施整体出售公司资产、负债和投资入股具有发展潜力的高新科技项目有利于从根本上促进公司的长远发展,符合公司全体股东利益。会议一致通过如下决议:
1、审议通过关于出售本公司全部资产、负债的议案
根据本公司第一大股东——招商局蛇口工业区有限公司在与深圳市深港产学研发展有限公司签署的《股份转让协议书》中所承诺,招商局蛇口工业区有限公司拟对本公司实施资产重组,并以现金的方式收购本公司全部资产、负债。为使本公司更快速向高科技企业转换,本董事会同意将公司全部资产、负债进行剥离,以出售的方式转让给招商局蛇口工业区有限公司及下属企业,并计划将出售资产、负债所获资金用于投资购买一批具有发展潜力的高、新科技项目。根据宁夏瑞衡资产评估有限公司对本公司截止2000年6月30日资产情况进行评估的结果,本公司评估前的帐面净资产值为人民币7313.10万元,评估后的资产净值为人民币10022.33万元,本董事会同意本次剥离出售本公司全部资产、负债的转让总价格按上述评估后的资产净值转让,即转让总价格为人民币10,022.33万元,出售基准日为2000年6月30日。通过此次资产、负债剥离,本公司将彻底脱离原有以交通运输为主业的经营方向,为以后向高、新科技领域发展创造了条件。
此项交易系属关联交易,在审议表决该议案时,根据有关规定,与关联方有利害关系的四名董事回避行使表决权,其余四名董事投了赞成票。
2、审议通过关于投资入股北京北大方正兴园电子有限公司35％股权的议案
鉴于北京北大方正集团控股企业——北京北大方正兴园电子有限公司增资扩股,为使本公司尽快步入高科技领域,提高公司盈利能力,本公司拟向北京北大方正兴园电子有限公司以投资入股的方式获得该公司增资扩股后的35％股权。根据深圳维明资产评估事务所对该公司截止2000年9月30日资产情况进行评估的结果,该公司评估前的帐面资产净值为人民币1,000万元,评估后的资产净值为人民币4,430.92万元。本董事会同意以4,500万元的价格投资入股北京北大方正兴园电子有限公司,并获得该公司增资扩股后的35％股权,投资收益基准日为2000年9月30日。
3、审议通过关于变更公司董事的议案
根据招商局蛇口工业区有限公司与深圳市深港产学研发展有限公司签署的“股份转让协议书”,深圳市深港产学研发展有限公司即将入主本公司,并将成为本公司第一大股东。为加快重组步伐,并为深圳市深港产学研发展有限公司尽早进入本公司决策、管理层创造条件,本公司董事刘云树、李宏午、吴振勤、文重萍、于之翰、陶欣、张新强向董事会提出了辞去董事职务的申请。根据有关法规和公司章程,董事会同意上述董事的辞职申请,同时决定向股东大会提交变更公司部分董事的议案,并推荐陈章良、张兆东、张华、吴家玮、许振东、洪小源、张琚为本公司董事增补候选人。
4、审议通过公司关于重大资产重组的董事会公告
5、决定召开公司2000年第二次临时股东大会,会议事项另行公告。
上述1-3项议案将提交公司2000年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
深圳市蛇口安达实业股份有限公司
董事会
2000年11月22日
