证券代码：000002、299903 证券简称：万科 A、万科 H 代
万科企业股份有限公司
2023 年度非公开发行 A 股股票预案
（公告编号：〈万〉2023-013）
二〇二三年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修正）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行 A 股股票方案是基于公司 2022 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会给予董事会发行公司股份之一般性授权的议案》
而拟定，已于 2023 年 2 月 10 日获得公司第十九届董事会第二十五次会议审议通
过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的具体方案尚需公司股东大会审议通过并提请中国证监会核准。
3、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对
象。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件或监管部门对非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
4、截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）发行人 A 股股票交易均价的 80%（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总量。
在本次非公开发行 A 股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
6、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过 110,000 万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本（含库存股）的 9.46%、不超过本次发行前公司 A 股总股本（含库存股）的 11.32%。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由发行人董事会及/或其授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
7、本次非公开发行完成后，认购对象所认购的本次非公开发行的 A 股股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
8、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币150.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
（万元） （万元）
1 中山金域国际 293,443 125,000
2 广州金茂万科魅力之城 934,635 80,000
3 珠海海上城市 404,226 50,000
4 杭州星图光年轩 542,549 70,000
5 郑州翠湾中城 396,187 130,000
6 郑州未来时光 236,130 70,000
7 重庆星光天空之城 220,670 100,000
8 成都菁蓉都会 171,063 85,000
9 西安万科东望 646,644 120,000
10 长春溪望荟 233,268 90,000
11 鞍山高新万科城 457,286 130,000
12 补充流动资金 450,000 450,000
合计 4,986,100 1,500,000
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
9、本次非公开发行不会导致公司第一大股东发生变化，由于公司无控股股东及实际控制人，因此本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起 12 个月有效。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
11、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
13、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行方案概要...... 9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况......13
五、本次非公开发行是否构成关联交易......16
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次非公开发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......16
第二节 发行对象的基本情况 ...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 18
第四节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的讨论与分析...... 19 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务
收入结构变化情况......19
二、公司财务状况、
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