万科企业股份有限公司
关于拟分拆子公司到香港联交所上市的公告
证券代码：000002、299903 证券简称：万科 A、万科 H 代
公告编号：2021-121
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第十九届董事会第十三次会议（以下简称 “本次会议”）以通讯表决方式审议通过了拟分拆所属子公司万物云空间科技服务股份有限公司（以下简称“万物云”）到香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的相关议案，具体内容如下：
一、拟分拆上市主体基本情况
1．公司名称：万物云空间科技服务股份有限公司
2．成立日期：2001 年 2 月 20 日
3．注册地址：深圳市福田区梅林路 63 号梅林万科中心
4．法定代表人：朱保全
5．注册资本：人民币 105,042 万元
6．主要经营范围：物业服务（取得相关行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；家政服务；与物业管理相关的房屋维修、养护，楼宇机电设备，环境卫生及园林绿化设计。防盗报警系统、安全防范电视监控系统、楼寓防盗电子对讲系统、门禁系统、巡更系统工程、停车场管理系统工程设计、上门安装及维修（以上不含土建项目）；计算机软硬件上门维护；房地产经纪；物业管理信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；办公用品、体育用品、针纺织品、日用品、服装鞋帽、五金交电产品、化工产品的批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请)。从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；企业管理方案策划；计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，劳务派遣。
7．本公司持股情况： 截至本公告日，本公司直接或间接合计持有万物云 62.889%股权。
8．万物云最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：亿元
2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 6 月 30 日（未经审
计）
总资产 195.46 190.10
总负债 130.78 119.30
所有者权益 64.68 70.80
2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
营业收入 182.04 103.83
营业利润 17.20 10.43
二、公司自查说明
经逐项核对，公司认为本次分拆万物云境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67 号）（以下简称“《通知》”）的相关规定，本公司作为万物云的控股股东，符合《通知》中第二条规定的以下条件，具体如下：
1．上市公司在最近三年连续盈利
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）出具的“毕马威华振审字第 1901118”号、“毕马威华振审字第 2000709 号”及“毕马威华振审字第
2101136 号”《审计报告》，公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的归属于母公司所
有者的净利润分别为 33,772,651,678.61 元、38,872,086,881.32 元、41,515,544,941.31 元。公司最近三年连续盈利，符合《通知》第二条第一款的规定。
2．上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市
2019 年 4 月、2020 年 6 月，公司董事会根据一般性授权，分别向不少于 6 名承配人配
发了 262,991,000 股与 315,589,200 股 H 股，配售所得款项净额分别为人民币 66.43 亿元与人
民币 71.65 亿元，配售所得款项分别用于偿还公司境外债务性融资。
公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对万物云出资申请境外上市的情形，符合《通知》第二条第二款的规定。
3．上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50%
根据毕马威出具的“毕马威华振审字第 2101136”号《审计报告》，公司 2020 年度合
并报表归属于母公司所有者的净利润为 41,515,544,941.31 元，2020 年度公司按权益享有的
万物云归属于母公司净利润占公司合并报表净利润的 2.15%，未超过 50%，符合《通知》第二条第三款的规定。
4．上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30%
根据毕马威出具的“毕马威华振审字第 2101136 号”号《审计报告》，公司 2020 年度
合并报表归属于母公司的净资产为 224,510,952,749.09 元，2020 年末公司按权益享有的万物云归属于母公司的净资产占公司合并报表净资产的 1.75%，未超过 30%，符合《通知》第二条第四款的规定。
5．上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争
公司的主营业务（除万物云外）为房地产开发与相关资产经营业务等。万物云的主营业务为空间科技服务，主要包括物业管理、设施管理及智慧城市综合服务。公司和万物云有独立的业务板块，业务划分清晰，所从事的主营业务不同，不存在实质性同业竞争和替代关系。
因此，公司与万物云不存在实质性的同业竞争。
（2）上市公司与所属企业资产、财务独立
公司与万物云均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。
公司与万物云均设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，能独立行使职权和履行职责。公司和万物云均根据现行会计制度及相关法律法规的要求，建立了健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
公司与万物云均拥有独立的银行账户，独立纳税。
因此，公司与万物云资产、财务独立。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职
公司高级管理人员祝九胜、韩慧华、刘肖、朱旭未在万物云担任除董事、监事之外的其他职务；万物云高级管理人员朱保全、杨光辉、邹明、李庆平未与公司建立劳动关系。公司与万物云经理人员之间不存在交叉任职的情形。
综上所述，公司与万物云不存在实质性的同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职，符合《通知》第二条第五款的规定。
6．上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的 10%
公司及万物云董事、高级管理人员及其关联人员持有万物云的股份，未超过万物云到境外上市前总股本的 10%，符合《通知》第二条第六款的规定。
7．上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易
公司建立了完善的内控制度和管理体系，不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，也不存在损害公司利益的重大关联交易情形，符合《通知》第二条第七款的规定。
8．上市公司最近三年无重大违法违规行为
经查，公司最近三年不存在重大违法违规情形，符合《通知》第二条第八款的规定。
综上所述，公司所属企业境外上市符合《通知》的相关规定。
三、关于万物云境外上市方案的介绍
公司拟分拆万物云在香港联交所挂牌上市（以下简称“万物云境外上市”或“本次发行”或“本次分拆上市”），本次发行方案主要内容如下：
1. 发行主体：万物云
2. 上市地点：香港联交所主板。
3. 发行股票的种类：H 股，即境外上市外资股（以普通股形式）。
4. 股票面值：1.00 元人民币。
5. 发行对象：本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。
6. 上市时间：本次发行的具体上市时间将由万物云股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。
7. 发行方式：本次发行方式为香港公开发售及国际配售。其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则于美国向合格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。本次发行的具体发行方式将由万物云股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据境外资本市场状况及其他情况决定。
8. 发行规模：根据香港联交所关于最低流通比例的规定和万物云未来发展的资金需求，
予承销商不超过上述发行的 H 股股数 15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量将由万物云股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构核准以及境外资本市场状况决定。
9. 定价方式：本次发行价格将在充分考虑万物云现有股东及境外投资者利益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、万物云所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，由万物云股东大会授权其董事会及董事会授权人士和承销商根据路演和簿记的结果共同协商确定。
10. 承销方式：本次发行由全球协调人组织承销团承销。
11. 申请已发行的内资股/境内非上市股份到香港联交所主板上市流通（以下简称“全流通”）：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，万物云拟在本次 H 股发行前或上市后，根据与持有万物云境内非上市股份的股东的协商情况，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的全部或部分内资股/境内非上市股份到香港联交所上市流通。
12. 募集资金用途：万物云本次境外公开发行 H 股所募集资金用途以万物云公告的招
股说明书最终稿中的披露信息为准。具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足募投项目资金需求的情况，万物云将根据实际需要通过其他方式解决。
13. 有效期：
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