万科企业股份有限公司
（000002.SZ、2202.HK）
2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第
二次 H 股类别股东大会文件
中国·深圳
二〇二一年十一月二十六日
目 录
股东大会须知......1
股东大会投票方案介绍......3
股东大会议程......4
关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案......6
关于补选雷江松为公司董事的议案......9关于万物云境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上
市有关问题的通知》的议案......11
关于万物云首次公开发行并境外上市方案的议案......14
关于万物云上市后公司维持独立上市地位承诺的议案......16
关于万物云上市后公司持续盈利能力的说明与前景的议案......17
关于公司持有的万物云股份申请“全流通”的议案......18关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与万物云境
外上市有关事宜的议案......20
关于分拆万物云境外上市仅向公司 H 股股东提供保证配额的议案...... 22
2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股
东大会及 2021 年第二次 H 股类别
股东大会须知
根据新冠肺炎疫情防控的要求，万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）建议 A 股股东优先通过网络投票方式、H 股股东优先通过委托大会主席投票方式参加 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2021 年第二次 A 股类别股东大会（以下简称“A 股类别股东大会”）
及 2021 年第二次 H 股类别股东大会（以下简称“H 股类别股东大会”）（三
个会议统称“本次股东大会”）。
股东或股东代理人如现场参会，除携带相关证件和参会资料外，请提前关注并遵守深圳市盐田区的有关疫情防控规定和要求。本公司将对现场参会股东或股东代理人采取包括但不限于48小时核酸检测、体温检测、检查健康码绿码、行程码等疫情防控措施（具体防疫要求可能根据届时疫情状况有所调整）。如拟现场参会，股东或股东代理人需提前进行预报名登记，具体详见公司于 2021
年 11 月 20 日披露的《关于参加 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次
A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会相关防疫要求的提示性
公告》。
为维护全体股东的合法权益，确保公司本次股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定特制定本须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次股东大会的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得大会组织方的同意。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。每一位出席股东（或股东代理人）发言不超过两次，每次发言原则上不超过三分钟。
发言时应先报股东名称。
四、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及 / 或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、股东及股东代理人应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
六、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
七、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加本次股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
八、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股
东大会及 2021 年第二次 H 股类别
股东大会投票方案介绍
1、本次股东大会为 A 股股东设置了现场和网络投票两种方式表决，并在股东大会通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A 股股东在表决时，同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。H 股股东仅能通过现场投票方式进行表决。
2、本次股东大会现场表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
3、根据公司章程和有关规定，本次股东大会第一项至第八项议案为普通决议事项，须经参加临时股东大会表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。第九项议案为特别决议事项，须分别经参加临时股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场投票的股东或股东代理人请在表决票上每项议案对应的表决意见空格内打“√”，并在表决票相应位置签名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、已表决但未签名或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，相关议案将被视为“弃权”。
2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股
东大会及 2021 年第二次 H 股类别
股东大会议程
一、现场会议时间：2021 年 11 月 26 日（星期五）14:00 起
二、现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心
三、会议召集人：公司董事会
四、主持人：董事会主席 郁亮
五、会议议程：
第 1 项 宣布会议开始及介绍会议议程
第 2 项 审议议案
（一）2021 年第一次临时股东大会
序号 议案
第一部分 普通决议案
1 关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案
2 关于补选雷江松为公司董事的议案
3 关于万物云境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市
有关问题的通知》的议案
4 关于万物云首次公开发行并境外上市方案的议案
5 关于万物云上市后公司维持独立上市地位承诺的议案
6 关于万物云上市后公司持续盈利能力的说明与前景的议案
7 关于公司持有的万物云股份申请“全流通”的议案
8 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与万物云境外
上市有关事宜的议案
第二部分 特别决议案
9 关于分拆万物云境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案
（二）2021 年第二次 A 股类别股东大会
序号 议案
1 关于分拆万物云境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案
（三） 2021 年第二次 H 股类别股东大会
序号 议案
1 关于分拆万物云境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案
第 3 项 回答股东提问
第 4 项 2021 年第一次临时股东大会现场投票表决
第 5 项 2021 年第二次 A 股类别股东大会投票表决
第 6 项 2021 年第二次 H 股类别股东大会投票表决
第 7 项 宣布表决结果
第 8 项 宣读法律意见书
第 9 项 宣布会议结束
注：2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及
2021 年第二次 H 股类别股东大会为三个会议，考虑到 2021 年第二次 A 股类
别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会审议的议案与 2021 年第一次临
时股东大会第 9 项议案重合，故对三个会议的议程进行合并。
议案一
关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案
各位股东：
为保持融资灵活性，进一步优化债务期限结构、降低融资成本，保障及促进公司良性发展，结合公司未来的偿付支出和业务发展需要，公司董事会向股东大会申请授权公司在不超过人民币300亿元的范围内发行直接债务融资工具。具体情况如下：
1. 发行种类及发行主要条款
（1）发行种类
发行种类为直接债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持类债券、企业债券等，或者上述品种的组合。
（2）发行时间
可一次或多次发行，且可为若干种类。
（3）发行方式
授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时确定。
（4）发行利率
授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。
（5）期限与品种
对于直接债务融资工具中的非永续类债券的期限为不超过10年（含10年），对于永续类债券提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）决定。每次发行直接债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。
（6）募集资金用途
预计发行直接债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资（包括但不限于长租公寓、物流地产、产业园、养老公寓等募投项目）等用途。授权董事会（或其转授权人士）于申请及发行时根据公司资金需求确定。
（7）决议有效期
自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
2．授权事项
董事会提请股东大会授权董事会，在决议有效期内可根据公司特定需要以及其他市场条件全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：
（1）在可发行的额度范围内，决定公司发行的直接债务融资工具的具体品种，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持类债券和企业债券等，或者上述品种的组合；
（2）在上述募集资金用途范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途；
（3）根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定每次发行的直接债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的直接债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排等；
（4）根据发行直接债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理每次直接债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；
（5）办理与发行直接债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；
（6）本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之
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