证券代码：688618        证券简称：三旺通信        公告编号：2024-045
                深圳市三旺通信股份有限公司

      关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格

              并回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29 日
召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议了前述议案，鉴于出席董事会的非关联董事人数不足 3 人，该议案直接提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  （一）2022 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  （二）2022年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于
2023 年 1 月 12 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性
股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。


  （三）2022 年 12 月 27 日至 2023 年 1 月 5 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名与职务在公司内部 OA 办公系统进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2023 年 1 月 7 日披露
了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。

  （四）2023 年 1 月 12 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于 2023 年 1 月 13 日披露
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。

  （五）2023 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  （六）2023 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  （七）2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。

  （八）2024年10月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票的议案》，因出席董事会的非关联董事人数不足3
人，上述三项议案直接提交股东大会审议；且会议审议通过了《关于2022年限
制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。

    二、调整事由及调整结果

  （一）调整事由

  公司于2024年6月4日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派方案为：本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购账户股份数量）74,553,739股为基数，每股派发现金红利0.52元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利38,767,944.28元（含税），转增35,785,794股，本次转增后总股本为111,025,864股。

  鉴于 2023 年年度权益分派已实施完毕，根据《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，在激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

  （二）调整方法

  根据激励计划的相关规定，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时限制性股票回购价格的调整方法如下：

  资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

  根据上述公式，2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一
类限制性股票调整后的回购价格=22.703÷（1+0.48）=15.34 元/股。

    三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  （一）回购注销的原因及数量

  1、2024 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票 9,265 股。截至目前，由于尚未完成相关回购注销手续的办理，且公司 2023 年年度权益分派事项已实施完毕，公司需回购注销的上述不得解除限售的限制性股票数量调整为 13,711 股。

  2、根据《激励计划》《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，首次授予部分 4 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，1 名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未解除限售的限制性股票，需回购注销上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 17,086 股。预留授予部分 1 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,480 股。

  3、根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，预留授予部分 4 名激励对象 2023 年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为 80%。需回购注销上述人员本期因个人考核不得解除限售的限制性股票合计652 股。

  综上，本次需回购注销的限制性股票数量合计 32,929 股。

  （二）回购注销的价格

  根据《激励计划》的相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议不再续约或因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。


  因此本次回购注销的价格为调整后的回购价格 15.34 元/股。

  （三）回购的资金来源

  公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为 505,130.86 元。

    四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

  本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 110,339,533 股变更为110,306,604 股。股本结构变动如下：

                                                                      单位：股

        类别          本次变动前  本次变动增减(+,-)        本次变动后

  有限售条件股份            342,381            -32,929              309,452

  无限售条件股份        109,997,152                  0          109,997,152

        合计          110,339,533            -32,929          110,306,604

    五、本次回购价格调整和回购注销限制性股票对公司的影响

  公司本次调整回购价格和回购注销部分第一类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司核心团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    六、监事会意见

  经审议，监事会认为：由于首次授予部分第一个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票尚未完成相关回购注销手续的办理，且公司 2023 年年度权益分派事项已实施完毕，公司需回购注销的上述不得解除限售的限制性股票数量调整为 13,711 股；另外，本次激励计划首次授予部分 4 名激励对象和预留授予部分 1 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格；首次授予部分1 名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未解除限售的限制性股票；预留授予部分 4 名激励对象 2023 年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为 80%；需回购注销上述 10 名激励对象已授予不得解除限售的限制性股票 19,218 股。根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司本次需以 15.34 元/股（调整后）回购注销限制性股票合计 32,929 股。

  本次回购注销的原因、数量和首次授予及预留授予部分