深圳市三旺通信股份有限公司
董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员所持本公司股份及其变动管理制度
（2024 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规以及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份
及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持公司股份，是指登记在其
名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在买卖本公司股票及其衍生品
种前，应充分了解并知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 股份变动规则
第五条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转
让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》规定，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
前款所称公司董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第八条 公司董事、监事及高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事及高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、监事及高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、监事及高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可以一次全部转让，
不受本条第一款转让比例的限制。
第九条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。
上市公司董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品
交易。
第十一条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市
时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规及相关规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
第三章 股份变动的申报管理
第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
身份及所持公司股份的数据，统一为董事、监事、高级管理人员及核心技术人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事、高级管理人员及核心技术人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员应当保证本人申报数据的真
实、准确、及时、完整，并同意由上海证券交易所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员应当在下列时点或者期间内
委托公司向上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等个人信息：
(一)新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内、新任核心技术人员在其被确定为核心技术人员后 2 个交易日内；
(二)现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
(三)现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在离任后 2 个交易日内；
(四)上海证券交易所要求的其他时间。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员,并提示相关风险。
第四章 股份变动的信息披露管理
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在交易本公司股票及衍生品
种前，应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则以及本制度关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、上海证券交易所业务规则规定。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。
公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
第十八条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司
董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露，披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份发生变动的,
应当自该事实发生之日起 2 个交易日内,向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 责任与处罚
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员买卖公司股份应当遵守
《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员转让本公司股份违反《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向公司上缴差价、监管谈话、出具警
示函等监管措施。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照
《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：
（一）违反本制度第五条、第六条的规定，在限制期限内转让股份的；
（二）违反本制度第八条的规定，超出规定的比例转让股份的；
（三）违反本制度第十七条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合
规定转让股份的；
（四）其
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