688618 科创 三旺通信

证券代码：688618        证券简称：三旺通信      公告编号：2024-038
          深圳市三旺通信股份有限公司

      关于签订日常关联交易协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

   本次日常关联交易无需提交深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

   本次关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

    一、日常关联交易基本情况

  为了规范公司与关联方南京奕泰微电子技术有限公司（以下简称“奕泰微”）之间的日常关联交易行为，明确关联交易的定价原则，公司拟与奕泰微签订《日常关联交易协议》，对日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定，协议有效期为三年。

    （一）董事会审议情况

  公司于 2024 年 8 月 27 日召开了第二届董事会第二十次会议，以 4 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签订日常关联交易协议的议案》，其中，关联董事吴健先生对本议案予以回避表决。

    （二）审计委员会意见

  公司于 2024 年 8 月 16 日召开了第二届董事会审计委员会第十四次会议，以
2 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签订日常关联交易协议的议案》，关联委员吴健先生对本议案予以回避表决。公司审计委员会认为：公司与奕泰微签订《日常关联交易协议》的事项可满足公司日常生产经营的需要，有利于优化资源配置，提升企业经营效率，且公司不会因为上述关联交易形成对
关联方的依赖，同意将该议案提交至公司董事会审议。

    （三）独立董事专门会议审议情况

  公司于 2024 年 8 月 16 日召开了 2024 年第一次独立董事专门会议，审议通
过了《关于签订日常关联交易协议的议案》，独立董事一致认为：本次关联交易事项为公司正常生产经营所需，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，同意将该议案提交至公司董事会审议。

    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况

  企业名称：南京奕泰微电子技术有限公司

  统一社会信用代码：91320114MA27JD41XT

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：仲建锋

  注册资本：329.1405 万人民币

  成立日期：2022 年 8 月 3 日

  注册地址：江苏自贸区南京片区浦滨路 320 号科创总部大厦 B 座 413-27

  主要股东：深圳市七零年代控股有限公司持股 19.3016%，仲建锋持股16.1826%，南京朴根电子科技合伙企业（有限合伙）持股 16.0847%，南京德联星曜投资中心（有限合伙）持股 7.1487%，南京朴合电子科技合伙企业（有限合伙）持股 6.4339%，南京朴叶电子科技合伙企业（有限合伙）持股 6.4339%。

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机系统服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；电子元器件批发；集成电路芯片设计及服务；通信设备制造；通信设备销售；销售代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，奕泰微资产总额为人民币 7,402.39
万元，净资产为人民币 7,232.62 万元；2023 年度营业收入为人民币 176.32 万
元，净利润为人民币-3,928.06 万元。

    （二）关联关系说明


  公司董事吴健先生同时担任了奕泰微的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十五）款的规定，关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人是公司的关联人，故奕泰微是公司的关联人，公司与其发生的交易确认为关联交易。

    （三）履约能力分析

  奕泰微是一家车载以太网芯片供应商。基于在以太网通信芯片领域的多年积累，奕泰微打造出高性能、高可靠性、低功耗的车载以太网通信芯片及解决方案。奕泰微是依法存续并正常经营的企业，财务和资信状况普遍良好，具备较好的履约能力。

    三、日常关联交易主要内容及定价原则

    （一）交易的主要内容

  乙方南京奕泰微电子技术有限公司向甲方深圳市三旺通信股份有限公司提供符合公司产品需求及质量要求的工业以太网交换芯片产品。

    （二）定价原则

  公司与关联方日常关联交易的产品供应和服务提供的价格，应遵循公平、公正、公开、合理的定价原则，参照同类产品和服务的市场价格商量确定，具体价格在日常关联交易相关合同中加以明确。

    （三）交易总量及金额的确定

  本协议有效期内预计合同总价为人民币 1,800 万元(含税）。

    （四）协议生效及期限

  本协议经双方单位盖章之日起生效，有效期为三年。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方签署日常关联交易协议是为了满足公司日常经营发展需要，进一步加快公司重要原材料国产化进程，实现核心技术自主可控，增强公司产业链、供应链的稳定性和安全水平，提升供应链的响应速度和灵活性，提高国产芯片在关键领域的应用，推动公司实现高质量、可持续发展。

  本次关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联交易定价遵循市场价格和公开、公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、
经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

  特此公告。

                                    深圳市三旺通信股份有限公司董事会
                                              2024 年 8 月 29 日