证券代码：605339          证券简称：南侨食品      公告编号：2024-054
        南侨食品集团（上海）股份有限公司

      关于部分限制性股票回购注销实施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

     回购注销原因：根据南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公
      司”）2021 年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，
      2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留部
      分第二个解除限售期业绩考核解锁条件未成就，均不得解除限售，由公
      司全部回购注销。本次拟回购注销首次授予部分第三期限制性股票共计
      1,544,000 股，回购价格为 16.425 元/股；本次拟回购注销预留部分第
      二期限制性股票共计 200,000 股，回购价格为 16.095 元/股。综上，公
      司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,744,000 股。
     本次注销股份的有关情况：

      回购股份数量（股）  注销股份数量（股）        注销日期

          1,744,000            1,744,000        2024 年 7 月 24 日

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  根据《激励计划》的规定及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司
于 2024 年 3 月 11 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董
事会第四次会议和第三届监事会第四次会议,分别审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留
部分第二期全部限制性股票的议案》。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 12 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
临 2024-022）。

  公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权
人的公告》（公告编号：临 2024-023）。自 2024 年 3 月 12 日起 45 天内，公司未
收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
(一)本次回购注销限制性股票的原因及依据

  1、根据公司《激励计划》的规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售期公司层面业绩考核解锁条件为“以2020 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 65%，业绩考核目标触发值为年度目标值的 80%”。根据公司层面业绩考核要求，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年年度审计报告，公司 2023
年度营业收入为 3,082,500,695.97 元，以 2020 年度营业收入为基数，2023 年
度营业收入增长率为 32.73%，公司层面业绩考核条件未成就，公司层面业绩考核条件未成就，向 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。其中已获授但尚未解除限售的首次授予部分第三期限制性股票共计 1,544,000股；预留部分第二期限制性股票共计 200,000 股。

  综上所述，本次合计回购注销 1,744,000 股，占公司目前总股本的 0.41%。
（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。）
(二)本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及激励对象中首次授予限制性股票激励对象人数为 177 人，预留部分授予限制性股票激励对象人数为 59 人，合计拟回购注销限制性股票1,744,000 股。其中：首次授予部分第三期限制性股票共计 1,544,000股，回购价格为 16.425 元/股；预留部分第二期限制性股票共计 200,000 股，回购价格为 16.095 元/股。
(三)回购注销安排


  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述 236 名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的 1,744,000 股限制性股票的回购过户手续，预
计本次回购注销的限制性股票将于 2024 年 7 月 24 日完成注销，公司后续将依法
办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  本次回购注销完成后，公司总股本将由 426,034,616 股变更为 424,290,616
股，公司股本结构变动如下：

        类别          变动前（股）    变动数（股）  变动后（股）

  有限售条件的流通股        1,744,000      -1,744,000            0

  无限售条件的流通股      424,290,616                0  424,290,616

        合计              426,034,616      -1,744,000  424,290,616

  注: 以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论意见

  北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，南侨食品就本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》
及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，本次回购注销符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销，并依法履行后续信息披露义务。

  特此公告。

                              南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
                                                    2024 年 7 月 22 日