证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2024-050
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
回购股份的用途：用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。
回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 8,000 万元
（含）。
回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
回购价格或价格区间：不超过人民币 24.36 元/股（含），该价格不高于公司
董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购股份方式：集中竞价交易。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东 NAMCHOW
(CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.（以下简称“南侨开曼”）及间接控股股
东南侨投资控股股份有限公司（以下简称“南侨投控”）、实际控制人陈飞
龙先生、陈正文先生和陈怡文女士及其一致行动人、实际控制人一致行动人
陈羽文先生和陈詠文女士、持股 5%以上的股东皇家可口股份有限公司（以下
简称“皇家可口”）、公司董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来
6 个月无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务。
风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导 致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、 财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份（2023 年修订）》等有关规定，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股份，具体如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2024 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过
了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2024 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2024 年 6 月 20 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于
以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，根据《公司章程》第二十七条的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，同时完善公司长效激励机制，更有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司回购公司部分社会公众股股份用于未来员工持股计划或股权激励计划。
本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后 3 年内按照上述用途进行转让（授予），若公司未能在法定期限内实施员工持股计划或股权激励计划，则回购股份将在 3 年期限届满前依法注销。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
本次回购股份通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行。
（四）回购期限、起止日期
1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励计划。
2、公司用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 8,000 万元（含）。
3、按回购资金总额上限人民币 8,000 万元（含）、回购股份价格上限人民币 24.36 元/股（含）测算，预计可回购股份数量为 3,284,072 股；按回购资金总额下限人民币 5,000 万元（含）、回购股份价格上限人民币 24.36 元/股（含）测算，预计可回购股份数量为 2,052,545 股。
回购用途 回购数量 占公司总股本的 回购资金总额 回购实施期限
（股） 比例 （万元）
用于员工持 自董事会审议
股计划或股 2,052,545- 0.48%-0.77% 5,000-8,000 通过回购方案
权激励 3,284,072 之日起 12 个月
内
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格
上市公司回购股份不超过人民币 24.36 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金总额
公司以不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 8,000 万元（含），
资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、以公司目前总股本 426,034,616 股为基础，本次回购方案全部实施完毕，
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额下限回购后 按照回购金额上限回购后
股份性质 股票数量 占总股本 股票数量 占总股本 股票数量 占总股本
（股） 的比例 （股） 的比例 （股） 的比例
有限售条件 1,744,000 0.41% 1,744,000 0.41% 1,744,000 0.41%
流通股
无限售条件 424,290,616 99.59% 424,290,616 99.59% 424,290,616 99.59%
流通股
合计 426,034,616 100.00% 426,034,616 100.00% 426,034,616 100.00%
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实际实施情况为准。若公司在股份回购实施完成之后三年内未用于本次回购所述用途，本次回购股份全部予以注销，则公司总股本将相应减少。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产为 409,520.33 万元，归属于上市公司
股东的净资产为 334,539.55 万元，流动资产 240,662.39 万元，资产负债率
18.24%。假设本次最高回购资金 8,000 万元（含）全部使用完毕，按 2023 年 12
月 31 日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的 1.95%、归属于上市公司股东的净资产的 2.39%、流动资产的 3.32%。
公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，方案的实施不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市公司的条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司原实际控制人之一陈飞鹏于 2022 年 9 月 23 日逝世，根据陈飞鹏遗嘱，
其名下与南侨食品相关的股东权益性资产由其子陈羽文先生、其女陈詠文女士继
承，陈羽文先生、陈詠文女士于 2024 年 1 月 23 日与实际控制人陈飞龙先生签署
了《一致行动协议》。详见公司于 2024 年 1 月 26 日披露的《关于公司实际控制
人发生变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2024-004）及《南侨食品集团（上海）股份有限公司收购报告书》。
除上述事项外，上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内没有买卖本公司股份，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间不存在增减持计划的情况。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
董事会召开前，公司就未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划向公司董
监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东发出问询函，并收到如下回复：
公司控股股东南侨开曼及间接控股股东南侨投控、实际控制人陈飞龙先生、陈正文先生和陈怡文女士及其一致行动人、实际控制人一致行动人陈羽文先生和
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