证券代码：605338        证券简称：巴比食品        公告编号：2024-070
            中饮巴比食品股份有限公司

          关于限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

   回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定，经中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议、2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司决定终止实施 2022 年限制性股票激励计划，本次激励计划涉及的 122 名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的 150.39 万股限制性股票（含本次激励计划终止前离职激励对象已获授予但尚未解除限售的应回购限制性股票）将由公司回购注销。

   本次注销股份的有关情况：

    回购股份数量          注销股份数量            注销日期

    1,503,900 股          1,503,900 股        2024 年 10 月 29 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  （一）2022 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  （二）2022 年 12 月 30 日至 2023 年 1 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到任何异议的反馈。公司于 2023 年 1 月 10 日披露了《监事会关于公司 2022 年
限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  （三）2023 年 1 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2023 年 1 月 17 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2023 年 1 月 16 日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监
事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  （五）2023 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司监事会、独立董事对相
关议案发表了同意的意见。2023 年 12 月 9 日，公司披露了《关于回购注销部分
限制性股票通知债权人的公告》，已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。在法定申报期内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供
相应担保的要求。2024 年 1 月 26 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注
销实施公告》。

  （六）2024 年 1 月 8 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监
事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。2024 年 2 月 29 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授
予结果公告》。


  （七）2024 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。公司监事会发表了同意的意见。2024 年 6 月 6 日，公司披露了《关于回购
注销部分限制性股票通知债权人的公告》，已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。在法定申报期内，公司未收到债权人关于清偿债务
或者提供相应担保的要求。2024 年 7 月 30 日，公司披露了《关于部分限制性股
票回购注销实施公告》。

  （八）2024 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监
事会第十一次会议，分别审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的意见。2024 年 8 月30 日，公司披露了《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。在法定申报期内，公司未
收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。2024 年 9 月 18 日，公司
2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  鉴于当前宏观经济状况、市场环境较公司 2022 年推出本次激励计划时发生较大变化，公司后续达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司慎重研究，决定终止 2022 年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与 2022 年限制性股票激励计划配套实施的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等文件将一并终止。

  根据公司《激励计划》第十一章“限制性股票激励计划的实施程序”的相关规定：“本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定进行处理。”由于公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划，公司需回购注销 118 名激励对象已授予尚
未解除限售的 145.665 万股限制性股票。

  根据公司《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：“激励对象因主动离职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再续约等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销”，因此本次激励计划终止前 4 位已离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 4.725 万股限制性股票应由公司予以回购注销。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干等合计 122 人（首次授予部分 111 人，预留授予部分 11 人），合计拟回购注销限制性股票 150.39 万股（首次授予部分135.59 万股，预留授予部分 14.80 万股）。本次回购注销完成后，剩余限制性股票 0 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其申请办理对上述 122 名激励对象涉及的 150.39 万股限制性股票的回购过户手续。预计本次回购注销的限制性股票于2024年10月29日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                        本次变动前        本次变动          本次变动后

      类别          股份数量    比例  增减（+、-）    股份数量    比例

                      （股）    （%）    （股）        （股）      （%）

 有限售条件的股份  1,503,900    0.60    -1,503,900        0        0.00

 无限售条件的股份  248,000,000  99.40        0        248,000,000  100.00

      总计        249,503,900  100.00  -1,503,900  248,000,000  100.00

  注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、说明及承诺

符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  上海市广发律师事务所认为，本次限制性股票回购注销已经取得了必要的批准和授权。公司本次限制性股票回购注销的原因、回购数量及价格、注销日期均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次限制性股票回购注销办理减少注册资本和股份注销登记的手续。

  特此公告。

                                      中饮巴比食品股份有限公司董事会
                                            2024 年 10 月 25 日