国浩律师（杭州）事务所

              关  于

      王力安防科技股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分
        限制性股票实施情况

                之

            法律意见书

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Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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                      二〇二四年八月


          关于王力安防科技股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施
                      情况之

                    法律意见书

致：王力安防科技股份有限公司

  根据王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受王力安防的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，就王力安防根据其 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票实施情况事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

                  第一部分  引言

  本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，王力安防已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

  本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅对本次回购注销的合法合规性发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。

  本法律意见书仅限本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

  本所同意将本法律意见书作为本次回购注销之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

  本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对王力安防提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。


                  第二部分  正文

  一、本次回购注销的批准和授权

  （一）2022 年 6 月 10 日，王力安防第二届董事会第十九次会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 等相关议案。 关联董事对相关议案进行了回避表决。

  （二）2022 年 6 月 10 日，王力安防第二届监事会第十三次会议审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

  （三）2022 年 6 月 27 日，王力安防 2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 。关联股东对相关议案进行了回避表决。

  （四）2022 年 9 月 15 日，王力安防第二届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了授予日、授予对象、授予数量等事项，关联董事在审议该等议案时进行了回避，独立董事对本次董事会审议的激励对象名单和限制性股票授予数量调整、授予日确定、限制性股票授予等事项发表了同意的独立意见。

  （五）2022 年 9 月 15 日，王力安防第二届监事会第十六次会议审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

  （六）2022 年 10 月 19 日，王力安防第二届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项，独立董事对本次董事会审议的预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项发表了同意的独立意见。
  （七）2022 年 10 月 19 日，王力安防第二届监事会第十七次会议审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

  （八）2023 年 11 月 30 日，王力安防第三届董事会第九次会议和第三届监
事会第九次会议审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 4 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，且公

司于 2023 年 7 月 5 日完成了 2022 年年度权益分派实施，向全体股东派发现金红
利 0.2 元（含税），根据《王力安防科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 95,000 股由王力安防回购注销，本次回购注销的回购价格调整为 4.47 元/股。同日，独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表了同意的独立意见。

  （九）2024 年 6 月 19 日，王力安防第三届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意将以上议案提交董事会审议。

  （十）2024 年 6 月 24 日，王力安防第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于本次激励计划激励对象中 2 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，且公司 2023 年业绩未完全达到考核目标，根据《激励计划（草案）》的规定，前述 2 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 15,000 股、除离职等原因已审议回购注销之外剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的 50%，即 1,733,750 股，以上合
计 1,748,750 股由公司回购注销。同时，公司于 2024 年 5 月 30 日完成了 2023
年年度权益分派实施，向全体股东派发现金红利 0.3 元/股（含税），根据《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销的回购价格调整为 4.17 元/股。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格

  （一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量

  1、激励对象离职

  根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。

  鉴于公司本次激励计划激励对象中 6 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解除限售的 110，000 股限制性股票由公司回购注销。
  2、2023 年业绩未完全达到考核目标

  根据《激励计划（草案）》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，若公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  根据《激励计划（草案）》调整后的 2023 年业绩考核指标要求，第二个限售期解除限售的公司层面考核目标为：

 解除限售期              营业收入（A）                    净利润（B）

            2023 年度营业收入不低于 28.64 亿，  2023 年度净利润不低于 1.72 亿，即
            即以 2021 年营业收入为基数，2023  以2021年净利润绝对值为基数，2023
第二个解除

            年营业收入增长率不低于 8.27%（以  年净利润增长率不低于 24.64%（以
限售期

            2022 年营业收入为基数，增长率不低  2022 年净利润绝对值为基数，增长率
            于 30%）。                        不低于 299%）。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2024]3825 号《审计报告》，公司 2023 年度实现营业收入 3,044,254,307.78 元，归属于上市公司股东的净利润为 54,642,932.42 元，公司营业收入达到上述考核目标，但净利润未达到上述考核目标。

  因上述业绩考核目标未完全达成，解除限售条件未成就，公司拟对 2022 年实施的限制性股票激励计划第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票数量的 50%，共 1,733,750 股限制性股票进行回购注销。

  （二）本次回购注销部分限制性股票的价格

  根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

  鉴于公司于 2023 年 7 月 5 日完成了 2022 年年度权益分派实施，向全体股东
派发现金红利 0.2 元/股（含税）。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第九次会议审议通过对 2022 年限制性股票激励计划的回购价格进行调整，将回购价格调整为 4.47 元/股。因此，前述 4 名离职员工的本次回购注销的价格为 4.47 元/股。

  鉴于公司于 2024 年 5 月 30 日完成了 2023 年年度权益分派实施，向全体股
东派发现金红利 0.3 元/股（含税）。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十三次会议审议通过对 2022 年限制性股票激励计划的回购价格进行调整，将回购价格调整为 4.17 元/股。因此，前述