湖南启元律师事务所

    关于益丰大药房连锁股份有限公司
2022年限制性股票激励计划部分限制性股票
            回购注销实施的

          法律意见书

                    二〇二四年十一月

致：益丰大药房连锁股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划项目专项法律顾问，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《益丰大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《益丰大药房连锁股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订版）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司本次回购注销部分 2022 年限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

    本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整的必备文件，随其他文件材料一同上报。

    本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

    鉴此，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就益丰药房本次调整相关事宜发表法律意见如下：

    一、本次回购注销履行的程序与信息披露情况

  截至本法律意见书出具之日，益丰药房为本次回购注销已履行了如下程序：
  1、2022 年 9 月 5 日，公司召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意实施公司 2022 年限制性股票激励计划，并授权董事会办理
公司股权激励计划的相关具体事宜，包括但不限于董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。

  2022 年 9 月 17 日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同时，公司在法定信息披露媒体披露了《益丰大药房连锁股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订版）》。

  2、2024 年 8 月 29 日，公司召开的第五届董事会第五次会议与第五届监事会
第四次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职、降级及绩效考核不达标的激励对象的 24,348 股股份进行回购并注销。公司对此进行了信息披露，具体内容详见公司于 2024 年 8 月30 日在法定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（2024-078）。

  3、2024 年 10 月 14 日，公司召开的第五届董事会第八次会议与第五届监事
会第六次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销价格的议案》，因公司实施 2024 年半年度权益分派，本次回购注销的
19,488 股股票价格由 14.23 元/股调整为 13.98 元/股；回购注销的 4,860 股股票价
格由 15.38 元/股调整为 15.13 元/股。公司对此进行了信息披露，具体内容详见公
司于 2024 年 10 月 16 日在法定信息披露媒体披露的《关于调整 2022 年限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销价格的公告》（2024-107）。

  4、公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次股份回购注销
事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于 2024 年 8 月 30 日在法定信息
披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-079）。截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对此项议案提出书面异议的情况，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保要求的书面文件。

    综上，本所认为，就本次回购注销，公司董事会已取得合法授权，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


    二、本次限制性股票回购注销情况

  1、本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

  根据上述规定，本次共 3 名激励对象因离职原因，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不予解锁，由公司予以回购注销。

  2、本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及 3 人，合计回购注销限制性股票 24,348 股；本
次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划剩余限制性股票239,042股。
  3、回购注销安排

  公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述 3 人已获授但尚未解除限售 24,348 股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股
票于 2024 年 11 月 8 日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手
续。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、注销安排等相关事项符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司尚需按照《公司法》《公司章程》的相关规定就本次回购注销事项办理相关工商变更登记手续。
  本法律意见书一式三份，本所留存一份，其余交由公司。

                        （以下无正文，为签署页）


  （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》之签字盖章页）

    湖南启元律师事务所

    负责人：                        经办律师：

                朱志怡                                  彭  龙

                                      经办律师：

                                                          龙  斌

                                                  2024 年 11 月 5 日