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              上海小方制药股份有限公司

        Shanghai Xiao Fang Pharmaceutical Co.,Ltd.

          （发行人地址：上海市奉贤区洪朱路 777 号）

        首次公开发行股票并在主板上市招股意向书

                  保荐人（主承销商）

（地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层）

                      重要声明

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担 股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

                    致投资者的声明

  一、发行人上市的目的

    （一）提升公司综合实力

  公司自成立以来，始终坚持专注于外用药领域的研发、生产和销售，在外用药领域，已形成了一定的品牌优势、产品优势。公司计划通过本次发行上市，提升资金实力，进一步加强自身品牌影响力，提升市场对公司产品的认可度，巩固公司的行业地位；利用上市公司平台，公司可以提高对优秀人才的吸引力，进一步强化公司的竞争优势；通过募投项目的实施，加快公司产能建设、品牌推广和产品管线完善的进程，全面提升公司综合实力，推动外用药的应用和普及。

    （二）完善公司治理结构，与投资者共享发展成果

  通过本次发行上市，公司将进一步完善治理结构，建立更加科学、规范、透明的决策机制和管理体系。同时，公司已制定稳定、持续的股利分配政策，将回报投资者的理念融入公司治理的各项机制。公司已经根据《公司章程(草案)》制定了《上市后三年股东分红回报规划》，规定上市后三年内公司现金分红比例不低于上市前三年分红平均水平，与投资者共享发展成果。

  二、发行人现代企业制度的建立健全情况

  公司已建立健全有效的现代企业制度，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。

  公司已设置了审计部门、董事会审计委员会、监事会负责公司内部控制监督检查工作。各部门严格按照《公司章程》《监事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《内部审计制度》等制度的规定，明确有关管理权限和工作流程，独立地开展内部控制检查监督工作。

  三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划

    （一）公司本次融资的必要性


  在医药行业，和其他综合性、知名医药企业相比，公司资产规模较小，资金实力有限；同时，随着公司业绩不断提升，公司产能已接近饱和，产品种类也有待进一步完善。近年来，随着人民群众对生活质量和健康水平的要求日益提升，外用药的市场空间不断扩大。公司需增加资金投入，加快扩充公司的生产能力、研发能力和品牌影响力，及时把握市场机遇。

    （二）公司募集资金使用规划

  公司本次发行并上市的募集资金将投资于外用药生产基地新建项目、新产品开发项目、营销体系建设及品牌推广项目。公司已建立了完善的募集资金存储、使用、变更、管理与监督等机制，以保障募集资金投资项目的有效实施。通过实施上述项目，公司将拥有充足的产能保障，进一步丰富产品品种，系统性地开展营销体系建设及品牌推广，增加产品品种市场覆盖面，提升产品和品牌市场知晓度和认可度。

  四、发行人持续经营能力和未来发展规划

  报告期内，公司拥有完整的生产、销售、采购、研发体系，具备持续经营、并不断提高生产经营效率的能力。公司营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额均维持在相对较高水平。公司下游行业市场空间较大，公司与主要客户保持稳定合作，预计未来下游整体需求不会发生重大不利变化。公司资产质量良好，占资产比例较大的主要为流动资产，其中，公司应收账款账龄基本都在一年以内。因此，公司持续盈利能力较强，财务状况健康，能够积极应对和防范各种不利风险因素，具备较强的持续经营能力。

  未来，公司将继续加大研发投入，提高产品生产的自动化程度，从而提升生产效率和产品品质；不断打造、推出新的产品，丰富产品品类，充分发挥产品组合的市场影响力；完善营销服务体系，借助新媒体、互联网，加大市场开拓力度，提升品牌影响力。在保持国内外用药领域领先地位的同时，不断做强、做大，为市场提供质量优异、品种丰富的产品，逐步落实未来发展规划。

  实际控制人：

                    方之光                  鲁爱萍


                      本次发行概况

发行股票类型        人民币普通股（A 股）

发行股票            4,000 万股，本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股
                    份。

每股面值            人民币 1.00 元

每股发行价格        人民币【】元

预计发行日期        2024 年 8 月 15 日

拟上市的证券交易所  上海证券交易所主板
和板块

发行后总股本        16,000 万股

保荐人（主承销商）  国信证券股份有限公司

招股意向书签署日期  2024 年 8 月 7 日


                      目 录


重要声明 ...... 1
致投资者的声明 ...... 2
本次发行概况 ...... 4
目 录...... 5
第一节 释 义 ...... 9
第二节 概 览 ...... 13

  一、重大事项提示...... 13

  二、发行人及本次发行的中介机构基本情况...... 16

  三、本次发行概况...... 17

  四、发行人主营业务经营情况...... 18

  五、发行人板块定位情况...... 20

  六、发行人报告期主要财务数据和财务指标...... 23
  七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、业绩预计信息

    ...... 24

  八、发行人选择的具体上市标准...... 25

  九、发行人公司治理特殊安排等重要事项...... 26

  十、简要披露募集资金运用与未来发展规划...... 26

  十一、其他对发行人有重要影响的事项...... 26
第三节 风险因素 ...... 27

  一、与发行人相关的风险...... 27

  二、与行业相关的风险...... 31

  三、其他风险...... 31
第四节 发行人基本情况 ...... 33

  一、发行人基本信息...... 33

  二、发行人设立情况...... 33

  三、发行人报告期内的股本和股东变化情况...... 36

  四、发行人的股权结构...... 46

  五、发行人控股子公司和参股公司情况...... 46


  六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况...... 47
  七、控股股东、实际控制人报告期内不存在形式犯罪或重大违法行为...... 59

  八、发行人股本情况...... 59

  九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员...... 76

  十、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排...... 92

  十一、发行人员工及其社会保障情况...... 98
第五节 业务与技术 ...... 107

  一、主营业务、主要产品及演变情况...... 107

  二、业务竞争状况...... 123

  三、销售情况和主要客户...... 156

  四、采购情况和主要供应商...... 159

  五、主要资产情况...... 164

  六、核心技术情况...... 180

  七、环境保护情况...... 186

  八、境外经营情况...... 191

  九、经营资质及业务合规性...... 191

  十、质量控制情况...... 200
第六节 财务会计信息与管理层分析 ...... 203

  一、财务报表...... 203

  二、审计意见类型...... 206

  三、关键审计事项...... 207

  四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围...... 208

  五、重要会计政策和会计估计...... 209

  六、非经常性损益...... 219

  七、税项及税收优惠...... 220

  八、报告期内的主要财务指标...... 222

  九、经营成果分析...... 223

  十、资产质量分析...... 265

  十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析...... 284

  十二、期后事项、或有事项及其他重要事项...... 296


  十三、会计政策、会计估计变更和会计差错更正...... 296

  十四、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况...... 296
第七节 募集资金运用与未来发展规划...... 300

  一、本次发行募集资金运用概述...... 300

  二、公司董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见...... 301
  三、本次募集资金实施后不产生同业竞争且对发行人的独立性不产生不利影

  响...... 303

  四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响...... 303

  五、未来发展规划...... 303
第八节 公司治理与独立性 ...... 305
  一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行及相关

  人员履职情况...... 305

  二、发行人内部控制制度的情况...... 305

  三、公司报告期内违法违规及处罚情况...... 305

  四、公司报告期内资金占用和违规担保情况...... 306

  五、公司独立性...... 306

  六、同业竞争情况...... 308

  七、关联交易情况...... 310
第九节 投资者保护 ...... 323

  一、发行前的股利分配政策...... 323

  二、本次发行前后股利分配政策差异情况...... 323

  三、公司章程中利润分配相关规定...... 326
  四、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由

  等...... 326

  五、上市后三年内现金分红等利润分配计划...... 327

  六、公司长期回报规划的情况...... 328
第十节 其他重要事项 ...... 330

  一、重大合同...... 330

  二、对外担保情况...... 332

  三、重大诉讼或仲裁...... 332

第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...... 334

  一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...... 334

  二、发行人控股股东、实际控制人声明...... 336

  三、保荐人（主承销商）声明...... 338

  四、发行人律师声明...... 340

  五、会计师事务所声明...... 341

  六、关于招股意向书引用验资报告的会计师事务所声明...... 342

  七、资产评估机构声明...... 343
第十二节 附件 .....