证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号：2024004
上海小方制药股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日分别召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于上海小方制药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币248,240,935.69元（不含增值税）。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的规定。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2147号），并经上海证券交易所同意，公司本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）4,000万股，每股发行价格为人民币12.47元，募集资金总额为人民币498,800,000元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币448,217,298.50元，以上募集资金已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月21日出具的“普华永道中天验字（2024）第0312号”《验资报告》审验确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募投项目具体情况
根据《上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》和《上海小方制药股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，本次发行调整前后的募集资金使用计划如下：
单位：人民币元
序 项目名称 项目投资总额 调整前拟投入募 调整后拟投入募
号 集资金金额 集资金金额
1 外用药生产基地新建项目 659,640,000.00 659,640,000.00 388,217,298.50
2 新产品开发项目 58,900,000.00 58,900,000.00 30,000,000.00
3 营销体系建设及品牌推广 113,600,000.00 113,600,000.00 30,000,000.00
项目
合计 832,140,000.00 832,140,000.00 448,217,298.50
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募投项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，则在上述募投项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募投项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的金额为236,357,931.70元（不含增值税），置换已支付发行费用的自筹资金金额为 11,883,003.99 元（不含增值税），合计置换募集资金金额为 248,240,935.69 元（不含增值税）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴证，并出具了《上海小方制药股份有限公司截至2024年8月21日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2024)第5621号），具体情况如下：
（一）自筹资金预先已投入募投项目情况
截至2024年8月21日，公司以自筹资金预先已投入募投项目款项为人民币236,357,931.70元（不含增值税），本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币236,357,931.70元（不含增值税）。具体情况如下：
单位：人民币元
调整后拟投入 截至2024年8月21
序号 项目名称 募集资金金额 日以自筹资金预先 本次拟置换金额
投入金额
1 外用药生产基地新建项目 388,217,298.50 236,357,931.70 236,357,931.70
（二）自筹资金已支付发行费用情况
本公司本次募集资金发行费用共计人民币50,582,701.50元（不含增值税）。发行费用中，承销及保荐费用人民币25,438,800.00元（不含增值税），其中人民币24,938,800.00元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除，人民币500,000.00元（不含增值税）系本公司以自有资金支付。其他发行费用人民币25,143,901.50元（不含增值税）中的人民币12,879,331.99元（不含增值税）系本公司以自有资金支付，剩余其他发行费用人民币12,264,569.51元（不含增值税）尚未支付。截至2024年8月21日止，上述由本公司自有资金支付的部分发行费用人民币11,883,003.99元（不含增值税），本次拟用募集资金一并置换。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年8月30日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于上海小方制药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目费用及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币248,240,935.69元（不含增值税）。本次置换符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规的规定。
（二）监事会审议情况
公司于2024年8月30日召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于上海小方制药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》的相关规定。公司本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意《关于上海小方制药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
（四）会计师事务所鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《上海小方制药股份有限公司截至2024年8月21日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2024)第5621号），认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及支付发行费用报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及支付发行费用报告第二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2024年8月21日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了专项鉴证报告，本次募集资金置换已履行了必要的审议程序，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等规范性文件和公司相关制度的规定。本次募集资金置换不会影响公司募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和全体股东的情形。
综上，保荐机构对本次事项无异议。
五、备查文件
1、第一届董事会第十七次会议决议；
2、第一届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海小方制药股份有限公司截至2024年8月21日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2024)第5621号）；
5、《国信证券股份有限公司关于上海小方制药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
上海小方制药股份有限公司
董事会
2024年8月30日
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